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DE NUEVO SOBRE LOS LÍMITES A LA RETRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES. COMENTARIO A LA SAP BARCELONA 2025. UN CASO DE RETRIBUCIÓN ESTATUTARIA MÁS CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS.

La retribución de administradores se ha convertido en un tema central del gobierno corporativo de las sociedades. Un reciente fallo – la Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 26 de marzo de 2025 (SAP Barcelona 2025) – aborda los límites legales a la remuneración del órgano de administración cuando esta se instrumenta mediante contratos de prestación de servicios y bonus variables. En dicho caso, el despacho Giménez-Salinas obtuvo una resolución favorable para su cliente (socio minoritario titular de un 4% del capital social), logrando que se anulara un sistema retributivo impugnado por exceder los márgenes que fijan los artículos 217 y 218 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), con importantes consideraciones sobre el conflicto de intereses y el abuso de mayoría en acuerdos sociales. A continuación, analizamos las claves jurídicas de esta sentencia y las enseñanzas prácticas en materia de retribución de administradores.

Contexto del caso: SAP Barcelona 2025 y la fórmula retributiva impugnada

En el asunto resuelto por la SAP Barcelona 2025, la junta general de una sociedad (controlada por los socios mayoritarios, que eran a su vez administradores) había aprobado un esquema doble de retribución de administradores: por un lado, una cantidad fija anual conforme a los estatutos sociales; y por otro, una remuneración adicional mediante contratos de prestación de servicios (amparados en el art. 220 LSC) que establecían una fórmula variable en función de los resultados de la compañía. Cada ejercicio se fijaba en junta la retribución fija del año en curso y, además, se aprobaba el pago del componente variable devengado el año anterior según el contrato de servicios. Para defender la aparente legalidad y razonabilidad de esta remuneración acumulada, la sociedad incluso encargó un informe externo sobre parámetros de mercado, ajustando año a año las cuantías.

El socio minoritario – representado por Giménez-Salinas Abogados – impugnó estos acuerdos sociales al considerar que dicha fórmula permitía a los administradores burlar los límites legales establecidos en los arts. 217 y 218 LSC en materia retributiva. En primera instancia se desestimó la demanda, pero la Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación y declaró nulos los acuerdos cuestionados. Veamos los fundamentos jurídicos de esta decisión, que sientan un precedente relevante sobre la retribución de administradores mediante contratos y bonus.

Límites legales a la retribución de administradores: artículos 217 y 218 LSC

La Ley de Sociedades de Capital impone condiciones estrictas para evitar remuneraciones abusivas de los administradores. El artículo 217 LSC establece que, por regla general, el cargo de administrador es gratuito salvo disposición estatutaria en contra, y que en caso de ser remunerado, los estatutos deben fijar el sistema de retribución (posibles conceptos como asignación fija, dietas, participación en beneficios, variables por objetivos, etc.)​

Además, la junta general debe aprobar el importe máximo anual para el conjunto de administradores, cifra que permanecerá vigente hasta que se modifique​.

Sobre todo, la ley exige que la remuneración guarde una “proporción razonable” con la importancia de la sociedad, su situación económica y los estándares de mercado de empresas comparables, y que el sistema retributivo esté orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad​.

En otras palabras, no puede el órgano de administración fijarse a sí mismo una remuneración desproporcionada o ajena a la realidad de la empresa, pues se vulneraría el “test de abusividad” implícito en el art. 217 LSC​.

Por su parte, el artículo 218 LSC impone límites específicos a la remuneración variable basada en beneficios. Si el sistema retributivo incluye una participación en los beneficios sociales, los estatutos deben establecer el porcentaje concreto o el porcentaje máximo autorizado. En ningún caso (tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada) dicha participación podrá exceder del 10% de los beneficios repartibles entre los socios​.

Esta norma busca garantizar que la mayor parte de las ganancias se destinen a los socios conforme a su participación, evitando que los administradores capten una porción excesiva del beneficio anual en forma de bonus. Adicionalmente, en las sociedades anónimas se establecen cautelas como cubrir reservas legales y un dividendo mínimo del 4% antes de detraer la remuneración de administradores​, reflejo de la misma filosofía: alinear la remuneración de los gestores con el interés social sin menoscabar indebidamente el rendimiento legítimo de los propietarios.

Proporcionalidad y carga de la prueba (art. 217 LSC)

La sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona aplica rigurosamente estos preceptos. En primer término, analiza la razonabilidad y proporción de la suma retributiva aprobada. Pone de relieve que, para superar el escrutinio de abusividad del art. 217 LSC, la remuneración de los administradores debe respetar los parámetros legales antes citados (dimensión e importancia de la empresa, situación económica y estándares de mercado) y orientarse al éxito sostenible de la sociedad​.

En el caso concreto, la empresa –una pyme con muy pocos empleados y administrada por dos socios mayoritarios– no aportó información válida sobre remuneraciones en empresas comparables ni datos económico-financieros que justificasen la cuantía total asignada. El informe externo presentado resultó insuficiente. La Audiencia enfatiza que, a falta de datos adecuados para juzgar la proporcionalidad de la retribución, corresponde a la sociedad (administradores mayoritarios) acreditar que esta es razonable, carga de la prueba que no se cumplió en absoluto​.

Esta sola razón bastó para estimar la demanda del minoritario, al no haberse demostrado que el pago fijado se ajustara a las circunstancias objetivas de la sociedad.

Otro aspecto esencial es que todas las percepciones recibidas por los administradores han de considerarse globalmente. La AP de Barcelona subraya que no cabe fragmentar las funciones o pagos para evaluarlos por separado: aunque la cantidad fija anual pudiera parecer moderada por sí misma, debía valorarse conjuntamente con los otros emolumentos percibidos mediante el contrato de prestación de servicios​.

En empresas pequeñas es habitual que las tareas ejecutivas y de gestión que se remuneran vía contrato de servicios sean en realidad las propias del cargo de administrador. Por ello, la sentencia concluye que lo cobrado bajo ese contrato era, en esencia, retribución de administrador y así debía computarse a efectos de aplicar los límites legales​.

Este enfoque de unidad retributiva coincide con la doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo, que desde hace años maneja un concepto amplio de la remuneración de administradores (incluyendo salarios, honorarios o cualquier pago derivado de su posición) cuando analiza su validez legal​.

Límite del 10% y remuneraciones variables (art. 218 LSC)

Una de las cuestiones más delicadas del caso era la retribución variable obtenida por los dos administradores a través del contrato de servicios. Dicha remuneración estaba estrechamente vinculada a los beneficios de la sociedad, funcionando como un bonus en favor de los socios-administradores en función de los resultados anuales. Sin embargo, ese sistema de bonus no figuraba en los estatutos sociales ni respetaba las cautelas del art. 218 LSC, entre ellas el límite cuantitativo del 10% de los beneficios​.

Al percibirlo vía contrato civil, los administradores eludían el control y la autorización explícita que la ley exige para las remuneraciones por participación en beneficios. En palabras de la Audiencia, este contrato “supon[ía] para los administradores una retribución variable adicional a la fija estatutaria, con la particularidad de que, al recibirla vía contrato de prestación de servicios, no está sujeta al límite o porcentaje que deberían establecer los estatutos, ni al control de la junta, ni al límite máximo del 10% de los beneficios que establece la ley”​.

La consecuencia era clara: el acuerdo de la junta general que aprobaba dichos contratos de prestación de servicios resultaba contrario al art. 218 LSC y, por tanto, ilegal y lesivo para el interés social. De hecho, al analizar las cifras, la sentencia señala que la suma de retribución fija + variable llegó a superar ampliamente ese umbral del 10% en ejercicios recientes (por ejemplo, en 2019, de un beneficio distribuible de ~457.000€, los administradores percibieron ~299.000€)​

Esta desproporción evidenciaba que la junta –dominada por los administradores– había otorgado una participación en beneficios encubierta muy superior a la permitida, en perjuicio de los demás socios. La utilización de contratos de prestación de servicios (art. 220 LSC) no puede servir para esquivar el límite del 10% del art. 218 LSC, y así lo recalca expresamente la Audiencia​. Cualquier remuneración variable a favor de administradores debe haberse previsto estatutariamente y someterse a los topes legales, sin subterfugios.

Conflicto de intereses, control del abuso de mayoría y protección del minoritario

Detrás de este caso subyace un clásico conflicto de intereses: los socios mayoritarios, en su condición de administradores, aprobaron una remuneración muy ventajosa a su favor, desplazando el reparto de beneficios hacia sus bolsillos en forma de honorarios. Este tipo de decisiones enfrenta el interés personal de los administradores (maximizar su retribución) con el interés social y de los demás socios (recibir un dividendo equitativo y preservar los recursos de la sociedad). El ordenamiento societario español contempla mecanismos para controlar estos abusos. En particular, el art. 204.1 LSC califica como impugnables los acuerdos de junta que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios. Se presume que hay lesión del interés social cuando el acuerdo “se impone de manera abusiva por la mayoría”, entendiéndose por tal aquel que, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, es adoptado por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios​

Este precepto –introducido en la reforma de 2014– es la consagración legal de la doctrina del abuso de mayoría, frecuente en conflictos entre socios.

En la SAP Barcelona 2025, la Audiencia Provincial aplica exactamente ese control de abusividad. Tras comprobar la falta de justificación objetiva de la elevada remuneración y su incumplimiento de los límites de la LSC, el tribunal concluye que los acuerdos impugnados (la aprobación de los contratos de servicios y pagos variables) lesionaban el interés social y se habían impuesto gracias al voto de la mayoría en su propio interés, en claro detrimento del socio minoritario. No había detrás “una necesidad razonable de la sociedad” que justificase tal incremento retributivo; muy al contrario, la sociedad era pequeña y los administradores prácticamente detraían la mayor parte del beneficio para sí mismos. Nos encontramos ante el típico trato desigual a los socios: a los minoritarios se les restringe el reparto de dividendos (incluso repartiendo apenas el mínimo para impedir su derecho de separación), mientras los socios-administradores se asignan sumas ilimitadas mediante otros conceptos​.

Esta conducta entraña un conflicto de interés flagrante y un ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de la mayoría, lo que conlleva la nulidad de los acuerdos correspondientes.

Cabe recordar que el art. 220 LSC exige que cualquier contrato de prestación de servicios u obra entre la sociedad y un administrador sea aprobado por la junta general​, justamente para someter a control de los socios posibles operaciones auto-deal (autocontratación) del administrador. En el caso analizado, si bien se cumplió formalmente con esa aprobación, ello se hizo sin transparencia material ni equidad, ya que los administradores mayoritarios votaron en su propio beneficio. Aunque la LSC no obliga expresamente al socio-abstención en todos los casos de conflicto en junta (salvo supuestos tasados), la realidad es que estos acuerdos en los que concurre el interés particular de los administradores deben pasar un escrutinio estricto de buena fe. La sentencia de Barcelona enfatiza que, dada la dimensión de la empresa, era “imposible distinguir” las funciones realizadas como administradores de aquellas supuestamente prestadas bajo el contrato, de modo que todo debía considerarse retribución del cargo​.

Al no existir una clara separación de roles ni una justificación independiente, quedaba patente el conflicto de interés y el ánimo de lucro exclusivo de la mayoría, lo que reforzó la apreciación de abuso.

En definitiva, la resolución judicial protegió al socio minoritario y al interés social frente a una mayoría que había excedido los límites legales en la retribución de administradores. Este caso se suma a otros de la reciente jurisprudencia (por ejemplo, SAP Toledo 679/2024, entre otras​) que confirman una tendencia: los tribunales no convalidarán remuneraciones de administradores que carezcan de razonabilidad o que se empleen para defraudar el régimen de distribución de beneficios entre socios. La buena fe, la lealtad al interés social y el respecto a las normas imperativas de la LSC actúan como freno a la arbitrariedad de la mayoría en este ámbito.

Conclusiones: lecciones prácticas sobre la retribución de administradores

La SAP Barcelona 2025 nos deja varias lecciones importantes para la práctica societaria, especialmente en pequeñas y medianas empresas:

• Visión unitaria de la remuneración: Todo lo que un administrador percibe de la sociedad (sea como honorarios de administrador, sueldo, bonus o pagos por servicios) forma parte de su retribución como administrador. No es admisible dividir artificiosamente sus funciones para sortear los límites legales. Salvo que exista una clara delimitación de tareas ajenas al cargo, los jueces considerarán en conjunto todos los pagos al administrador​
• Respeto a los límites de la LSC (arts. 217 y 218): Cualquier sistema retributivo debe atenerse a los criterios de proporcionalidad del art. 217 LSC (empresa, situación económica y mercado) y, si incluye componentes variables o ligados a resultados, respetar el art. 218 LSC (tope del 10% de beneficios y aprobación estatutaria). Las remuneraciones desproporcionadas o no previstas estatutariamente están abocadas a ser impugnadas con éxito.
• Informe de comparativa y prueba: Si la remuneración es objeto de controversia, la carga de la prueba recae en la sociedad y socios mayoritarios para demostrar su adecuación. Es aconsejable contar con informes independientes y datos de mercado realmente comparables que avalen las cifras propuestas​. Un informe genérico o sesgado no cumplirá este cometido ante los tribunales.
• Abuso de mayoría y conflicto de intereses: Las decisiones sobre remuneración adoptadas únicamente en interés de los administradores-socios mayoritarios, y sin una justificación beneficiosa para la sociedad, pueden considerarse acuerdos abusivos (art. 204 LSC) y ser declaradas nulas​. Para evitarlo, la mayoría debe actuar con lealtad, abstenerse de votar en situaciones de conflicto grave si es necesario, y buscar acuerdos razonables que no perjudiquen al minoritario.
• Prevención mediante buen gobierno: La cuestión de la retribución de los administradores se ha convertido en una materia compleja que trasciende lo mercantil, abarcando también implicaciones laborales y fiscales​.

Por ello, es recomendable establecer políticas claras de remuneración en los estatutos o reglamentos internos, acordes a la ley, y adoptar prácticas de buen gobierno corporativo (p. ej., comisiones de remuneraciones, votaciones transparentes en junta, etc.) para prevenir conflictos. Un diseño transparente de la política retributiva y un diálogo entre socios pueden evitar que estas disputas lleguen al litigio.

 La Sentencia comentada refuerza la idea de que la retribución de administradores no puede fijarse sin límites ni controles, especialmente en escenarios de conflicto entre socios. Si en tu empresa te encuentras ante un esquema retributivo dudoso, o sospechas que puede existir abuso de mayoría o conflicto de intereses en la remuneración del órgano de administración, es fundamental buscar asesoramiento jurídico especializado. En Giménez-Salinas Abogados contamos con una amplia experiencia en derecho societario y hemos litigado con éxito casos de impugnación de acuerdos sociales y conflictos entre socios relativos a retribuciones indebidas (como el expuesto de la SAP Barcelona 2025). Nuestro equipo puede analizar la legalidad de las remuneraciones de administradores en tu sociedad, ayudarte a diseñar sistemas retributivos conformes a la ley y defender tus intereses (como socio o como empresa) ante cualquier divergencia sobre este tema. Te invitamos a contactarnos para una consulta personalizada – ya sea que busques prevenir posibles abusos en tu junta de socios, o necesites ejercer acciones legales para restablecer el equilibrio y la legalidad en la gestión de tu empresa. Juntos protegeremos el valor de tu sociedad y garantizaremos un gobierno corporativo justo, transparente y acorde a la normativa vigente.

 La presente nota no supone asesoramiento de ningún tipo, sino que es meramente divulgativa. Para más información o asesoramiento contactar con info@gimenez-salinas.es

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