Los meses de mayo y junio, coincidentes con el final del primer semestre del año, son siempre fechas señaladas para la celebración de juntas generales, en especial las ordinarias que prevé el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”) sobre aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior, la gestión social y la aplicación del resultado.
En este escenario, toman especial relevancia las convocatorias de juntas, cuya coordinación está reservada, con carácter general, al órgano de administración, y que debe realizarse con un escrupuloso respeto a la normativa vigente, los estatutos, y los derechos de los socios/accionistas.
Nuestra experiencia profesional nos ha demostrado que los errores materiales o procedimentales en la convocatoria, así como la falta de respeto a los derechos inherentes a la condición de socio o accionista, pueden acarrear graves consecuencias jurídicas, como la imposibilidad de celebrar la junta o, lo que es más grave, su posterior anulación judicial, lo que cobra especial relevancia en contextos de alta conflictividad o tensión, ya sea entre los propios socios o entre estos y el órgano de administración.
Y es que los socios/accionistas disponen de la acción de impugnación prevista en el artículo 204 de la LSC, la cual pueden ejercitar ante los tribunales cuando entiendan que su posición jurídica ha sido menoscabada, pudiendo instar la nulidad o ineficacia de los acuerdos adoptados.
Sobre esto último se ha pronunciado recientemente la Sentencia de la Audiencia Provincial de Huesca de 25 de marzo de 2026, que aborda un supuesto de nulidad e ineficacia de los acuerdos adoptados en Junta General por no atender el requerimiento de presencial notarial en junta del socio minoritario y que pasamos a analizar a continuación.
El supuesto de hecho en la instancia: la impugnación por falta de acta notarial.
El procedimiento se inició por medio de demanda interpuesta por una socia minoritaria (titular de al menos el 5% del capital social) contra una sociedad mercantil en liquidación, ejercitando una acción de impugnación de los acuerdos sociales adoptados en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el día 28 de diciembre de 2022.
La pretensión de nulidad se fundamentaba en la existencia de un vicio de constitución de la junta, consistente en la vulneración de lo previsto en el artículo 203 de la LSC. En este caso, la socia alegaba que había requerido formalmente la presencia de un notario para que levantara acta de la sesión y que, pese a haber cumplido con los requisitos legales de tiempo y forma, la junta se celebró sin intervención notarial.
En primera instancia el Tribunal dictó sentencia estimando íntegramente la demanda. El juzgador de instancia declaró nulos e ineficaces los acuerdos adoptados, ordenó la cancelación de las inscripciones registrales que de ellos trajeran causa y condenó en costas a la sociedad.
El análisis de la Audiencia Provincial.
La sociedad demandada interpuso recurso de apelación alegando un error en la valoración de la prueba. Sostuvo que no había tenido conocimiento efectivo de la solicitud de la socia hasta después de celebrada la junta, ya que el burofax remitido por esta no fue recogido de la oficina de Correos hasta el 5 de enero de 2023. Sin embargo, la Audiencia desestimó el recurso.
Por un lado, la Audiencia entendió probado que la socia envió un burofax el 20 de diciembre de 2022, respetando el plazo de al menos cinco días de antelación a la junta (prevista para el día 28) y cuyo contenido fue debidamente adverado por el servicio de Correos.
Por otro lado, la Audiencia constató que el burofax enviado por la socia estuvo a disposición de la sociedad en su apartado postal desde el 21 de diciembre. A dicho hecho se le añadió que la socia minoritaria envió dos comunicaciones posteriores al envío del burofax a los destinatarios (por medio de SMS) a modo de aviso.
Con estos antecedentes, y con expresas referencias a la doctrina del Tribunal Supremo relacionadas con el carácter recepticio de las notificaciones, la Audiencia consideró que la actitud de la sociedad demandada no fue diligente, pues siendo consciente de que la socia solía pedir intervención notarial, no resultaba racional presumir que la actitud que adoptó, de no recoger a propósito el burofax hasta una vez celebrada la junta, fuese diligente.
La Audiencia aprovecho para recordar que el artículo 203 de la LSC establece una sanción de ineficacia automática, de modo que, si los administradores están obligados a requerir al notario y no lo hacen, los acuerdos adoptados simplemente no pueden ser eficaces, concluyendo que no cabe amparar a quien, teniendo conocimiento de la existencia de una comunicación urgente a su disposición, espera a que pase la fecha de la junta para recogerla, frustrando así el derecho de la minoría.
Conclusiones.
La resolución de la Audiencia no es más que el fiel reflejo de la aplicación estricta de lo dispuesto en el artículo 203 de la LSC. Este precepto es una de las herramientas de protección más potentes para el socio/accionista minoritario, ya que impone una obligación de hacer al órgano de administración que, de ser desatendida, vacía de contenido y validez cualquier decisión adoptada en la junta.
En conclusión, esta sentencia ratifica que la jurisprudencia actual no ampara la falta de recepción de notificaciones cuando es imputable a la negligencia del administrador. El órgano de administración debe extremar la diligencia ante las solicitudes de los socios, pues derechos como la información o la intervención notarial no pueden verse menoscabados por tácticas dilatorias o desatención a los canales de comunicación habituales.
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