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Comentario a la Sentencia de la AP de Madrid de 20 de febrero de 2026.
El derecho de información del socio, reconocido como un derecho mínimo e irrenunciable en el artículo 93.d) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”), constituye una pieza fundamental en la arquitectura del gobierno corporativo.
Su finalidad es permitir al socio formarse un juicio fundado sobre los asuntos que se someten a la deliberación de la junta general, posibilitando así un ejercicio consciente y responsable de su derecho de voto. A su vez, este derecho supone una herramienta que permite garantizar la transparencia en la gestión, protegiendo especialmente los intereses de los socios minoritarios. Sin embargo, su ejercicio no es absoluto, encontrando límites en la buena fe, el interés social y la necesidad de no obstaculizar el normal funcionamiento de los órganos sociales.
Una reciente sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Secc 28, nº 63/2026,de fecha 20 de febrero de 2026) nos permite analizar los contornos de este derecho y, en particular, los requisitos procesales y sustantivos que debe cumplir un socio para que la vulneración de su derecho de información derive en la nulidad de los acuerdos sociales que pretende impugnar.
Supuesto de hecho y decisión en primera instancia.
El caso se origina con la demanda de un socio que interpone frente a la sociedad (una SL) solicitando la nulidad de una serie de acuerdos sociales adoptados en tres juntas generales distintas, de fecha 20 de enero, 15 de marzo y 20 de julio de 2016.
Respecto de la primera Junta, el socio impugnó el acuerdo que tenía por objeto la aprobación del cese del administrador único y el nombramiento de liquidador. Respecto de las otras dos juntas siguientes, fueron objeto de impugnación todos los acuerdos adoptados.
La pretensión del demandante se fundamentaba en dos motivos principales:
- En la infracción del derecho de información. El socio alegaba haber solicitado, tanto por escrito antes de las juntas como verbalmente durante su celebración, diversa documentación e información que consideraba necesaria para formar su voluntad.
Sostenía que dicha información le fue denegada o suministrada de forma tardía e insuficiente, impidiéndole un ejercicio informado de su derecho de voto.
- El carácter lesivo y abusivo de los acuerdos adoptados. De modo subsidiario, sostuvo en su demanda que los acuerdos eran contrarios a los estatutos, lesionaban el interés social en beneficio de la mayoría o de terceros, y habían sido impuestos de forma abusiva.
La sociedad demandada se opuso a la demanda, y tras la tramitación del procedimiento, el Tribunal de Instancia, Sección de lo Mercantil núm. 10 de Madrid dictó sentencia estimando íntegramente la demanda.
La resolución de la Audiencia Provincial de Madrid.
Frente a dicho pronunciamiento, la sociedad interpuso recurso de apelación, el cual fue estimado por la Audiencia Provincial, revocando la sentencia de instancia y desestimando íntegramente la demanda del socio.
La Audiencia Provincial fundamentó su decisión en las graves carencias argumentativas y probatorias de la demanda inicial. Defectos estos que, como hace constar el tribunal en su sentencia, fueron asumidos de forma acrítica por la juzgadora de primera instancia.
En síntesis, la Audiencia Provincial consideró que la demanda no cumplía con los estándares mínimos exigibles, calificándola como una «vorágine impugnatoria» en la que se impugnaban múltiples acuerdos sin especificar los vicios concretos que afectaban a cada uno de ellos, concluyendo que no se logró identificar qué información concreta se le denegó al socio, por qué era esencial para su voto, ni cómo los acuerdos adoptados eran lesivos o abusivos, haciendo imposible un análisis judicial sobre el fondo del asunto.
Sobre los razonamientos de la Audiencia Provincial.
La Sentencia ofrece varias claves interpretativas de gran interés práctico:
- En primer lugar, el tribunal subraya que corresponde únicamente al actor la carga procesal de articular su pretensión con rigor, señalando que, en estos casos, es imperativo conectar cada acuerdo impugnado con un vicio específico.
- En segundo lugar, la Audiencia subraya también que, conforme señala el art 204 de la LSC, corresponde al socio impugnante la carga de acreditar la vulneración de su derecho, no siendo suficiente afirmar que se ha denegado la información solicitada, sino acreditar qué información solicitó, cuál le fue denegada, cuál se le suministró de forma parcial o incorrecta y, en todo caso, por qué la información faltante era esencial o relevante para el ejercicio del derecho de voto.
- En tercer lugar, la sentencia reitera una interesante línea jurisprudencial seguida por su propia Sección 28ª respecto a las sociedades de responsabilidad limitada.
El artículo 197 de la LSC, relativo al derecho de información en la sociedad anónima, regula que, para las sociedades anónimas, la vulneración del derecho de información ejercido verbalmente durante la junta no es causa de impugnación del acuerdo.
Sin embargo, la Audiencia reitera que esta limitación no es extensible a las sociedades limitadas, manteniendo la plena efectividad impugnatoria del derecho de información ejercitado verbalmente durante la junta, reforzando así la protección para el socio de las sociedades limitadas en este aspecto concreto.
- Por último, la Audiencia reitera el requisito material que, según el criterio de la referida sala, debe operar como filtro común para cualquier impugnación basada en la infracción de derecho información: su esencialidad.
De este modo, sostiene que la impugnación por infracción del derecho de información, ya sea previo el ejercicio, ya coetáneo a la junta, solo será viable “cuando la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación«, de manera que esta «esencialidad» se convierte en el eje central para determinar si la infracción formal del derecho tiene la entidad suficiente para anular un acuerdo social.
Conclusión.
La sentencia analizada constituye un nuevo recordatorio sobre la diligencia exigible al socio que pretende impugnar acuerdos sociales por vulneración de su derecho de información.
Sin menoscabar la importancia de este derecho como pilar de la transparencia societaria, la Audiencia pone el acento en la necesidad de que las demandas de impugnación estén debidamente fundamentadas, especificando los vicios de cada acuerdo y, crucialmente, acreditando la “esencialidad” de la información denegada para la formación de la voluntad del socio; aportando criterios claros que deberán ser tenidos en cuenta por los profesionales del derecho a la hora de plantear o defenderse de este tipo de acciones.
Para más información o asesoramiento pueden ponerse en contacto con info@gimenezsalinas.es.7L844430