Nos contacta un cliente, socio del 50% de una sociedad de carácter industrial, dedicada al decoletaje y mecanizado de piezas, con una trayectoria de más de 30 años en el sector y cuya propiedad era de dos familias.
Los dos cabezas de familia habían levantado su empresa desde cero juntos y posteriormente habían entrado a trabajar los hijos de cada uno, dividiéndose el control de la sociedad entre los dos grupos familiares, a partes idénticas.
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Asesoramiento a medida en conflicto de socios
Nuestro cliente se había dedicado siempre a la parte de operaciones y a la dirección de los distintos equipos de trabajo, mientras que el otro socio se había encargado de la parte más comercial y económica de la compañía.
Nuestro cliente empezó a advertir que su socio, con el que había trabajado toda la vida, había llevado a cabo varias operaciones de dudosa legalidad a sus espaldas, las cuales le perjudicaban tanto a él directamente en su calidad de socio, como al resto de miembros de su núcleo familiar.
Bajo estas premisas, nuestro cliente nos solicitó que le prestásemos un asesoramiento a medida, requiriéndonos para que le ayudáramos a detectar cuales habían sido concretamente todas las actuaciones negligentes que su Socio había llevado a cabo, así como guiarle en la venta de sus participaciones con el fin de obtener el mejor (y justo) precio por estas y poder desvincularse de la sociedad con total tranquilidad.
Actuaciones en un conflicto de socios en empresa familiar
Tras un análisis pormenorizado de la documentación que nos fue facilitada, advertimos que el Socio de nuestro cliente había llevado a cabo, entre otras, las siguientes actuaciones:
- La adquisición de una participación social de la sociedad a espaldas de su cliente, la cual le otorgaba el control de la sociedad en la toma de decisiones de la junta de socios. Dicha adquisición fue materializada con absoluta ocultación, sin respetar el régimen estatutario previsto y en claro abuso de derecho. Dicha participación se la habían regalado a un antiguo gestor de la compañía para que ninguno de los dos socios tuviera más participación que el otro, y ahora uno de ellos había adquirido la participación al gestor, con ocultación de su otro socio.
- La adopción de varios acuerdos irregulares en la Junta de Socios a sus espaldas, en infracción directa de las normas estatutarias de la compañía, dándolos por aprobados incluso sin que nuestro cliente compareciera en las juntas y estampase su firma en el acta.
- La aprobación de regímenes retributivos para los miembros del órgano de administración de la compañía, por importes desorbitados y sin aprobación de la junta ni autorización y/o justificación económica alguna.
- El incremento y fijación sucesivos de los sueldos y salarios y demás condiciones laborales única y exclusivamente para los miembros de un núcleo familiar, en detrimento del grupo familiar de nuestro cliente, así como del resto de empleados.
- No se habían repartido dividendos entre los socios durante los últimos ejercicios, a pesar de existir beneficios más que suficientes.
- La existencia de una situación de moobing laboral y exceso de horas extras trabajadas sin retribuir padecidos por miembros de la familia de nuestro cliente.
Detectadas estas irregularidades, nuestro equipo de abogados se puso manos a la obra y preparó una estrategia con el objetivo de revertir la situación y devolverla a su estatus quo.
Nuestro primer contacto fue la solicitud de la convocatoria de una Junta ordinaria y extraordinaria de Socios con la finalidad de tratar todas las irregularidades detectadas en el seno de Junta de socios.
Ante la negativa de convocar dicha junta, procedimos a solicitar la convocatoria de esta mediante convocatoria judicial.
Como mecanismos de presión adicionales interpusimos, por un lado, una demanda judicial solicitando la nulidad de la compraventa de la participación social en disputa, impidiendo que la misma pudiera tenerse en cuenta para el cómputo de adopción de acuerdos en junta, al encontrarse sub judice, poniendo así freno a la mayoría que había permitido al socio contrario aprobar acuerdos lesivos para los intereses de nuestro cliente con absoluta impunidad.
Por otro lado, interpusimos otra demanda ante la jurisdicción laboral, poniendo de manifiesto tanto el moobing padecido por el familiar (hijo) de nuestro cliente como reclamando la compensación correspondiente por el exceso de horas extras trabajadas.
Asimismo, también promovimos la compraventa de una acción de la sociedad, la cual se había cedido años atrás a un familiar (hija) del cliente y que también fue orquestada por su socio para disminuir el poder de decisión de nuestro cliente en la junta.
En paralelo, coordinamos la valoración del paquete accionarial de nuestro cliente de la mano de nuestros economistas especializados, a fin y efecto de fijar el valor razonable de mercado de las acciones de nuestro cliente y poder iniciar el proceso de negociación para la salida de nuestro cliente de la sociedad.
Toda la estrategia desplegada nos permitió desencallar la situación tras una larga y ardua negociación, alcanzando la adopción de varios acuerdos de junta a través de los cuales se repartieron parte de los dividendos no repartidos en años anteriores.
Asimismo, conseguimos cerrar una operación de compraventa de las participaciones sociales de nuestro cliente por un precio de mercado justo de varios millones de euros junto con la adjudicación de la propiedad de varios inmuebles de los que hasta ese momento había sido copropietario junto con su socio, quedando nuestro cliente muy satisfecho.
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