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El precio de una empresa o unidad productiva se calcula habitualmente en función de los beneficios que dicho negocio será capaz de generar en los años siguientes a su compra. Cuanto mayor sea la expectativa de beneficio futuro, mayor será el precio que el vendedor querrá percibir y que el comprador estará dispuesto a pagar.

Lógicamente, el vendedor querrá rentabilizar el potencial de su empresa y buscará maximizar el precio de la venta, y para ello alegará la gran capacidad que tiene el negocio de generar beneficios futuros. Pero estamos hablando únicamente de proyecciones y, por tanto, quien realmente asumirá el riesgo de si se alcanzan o no dichas proyecciones será en este caso el comprador/es, que deberán pagar ahora un precio cierto por unos supuestos beneficios que se pueden llegar a generar en el futuro, pero que en este momento son totalmente inciertos.

Earn-out: Definición

El Earn-out es un término utilizado en finanzas y negocios para describir una estructura de pago en la que una parte del precio de venta de una empresa se basa en su desempeño financiero futuro.

Bajo un acuerdo de earn-out, el vendedor acepta recibir una parte del precio de venta en forma de pagos adicionales condicionados al logro de ciertos hitos financieros o de negocio acordados previamente. Por ejemplo, se puede acordar que el vendedor recibirá un pago adicional si la empresa alcanza ciertos niveles de ingresos o beneficios después de la venta.

Esta estructura de pago puede ser atractiva para ambas partes en una transacción, ya que puede permitir al vendedor obtener un precio de venta más alto si la empresa continúa creciendo después de la venta, y al comprador le da cierta protección si la empresa no alcanza sus objetivos financieros. Sin embargo, también puede ser complicado de estructurar y administrar, ya que los términos del earn-out deben ser claramente definidos y negociados para evitar malentendidos y desacuerdos en el futuro.

 

Beneficios de las cláusulas Earn-out

Como hemos comentado, a la hora de comprar una compañía, valorar el Earn-out puede ser de gran interés por parte del comprador ya que es una modalidad de compra con una gran variedad de beneficios en el marco de las operaciones corporativas:

Limitar el riesgo económico del comprador

Por este motivo, para limitar su riesgo económico muchos compradores optan por la fórmula del “Earn-out” o pago aplazado fijado en función de criterios objetivos variables.

Esto significa que el comprador ofrece un precio de compra que combina una parte fija al contado y otra parte variable aplazada en el tiempo. La parte fija se pagará en el momento de firmar la compra del negocio, y la parte variable se abonará en un futuro en función de los parámetros fijados en el contrato (cláusula Earn-out) que alcance el negocio durante los años siguientes a la compra.

Así pues, si, por ejemplo, se fija en el contrato un precio variable en función de resultados, el comprador pagará un precio más elevado de compra si el negocio adquirido genera más beneficios, y un precio más reducido si los beneficios son inferiores a los inicialmente esperados. Si la empresa comprada va bien, pagará más, pero si no va bien, pagará únicamente la parte fija abonada en el momento de la compra, limitando así el riesgo de haber pagado un precio muy elevado por una empresa que finalmente no ha generado los resultados previstos.

 

Diferir el pago de una parte del precio, cláusula Earn-out como garantía

A través del Earn-out, el comprador de la sociedad consigue también diferir en el tiempo el pago de una parte del precio de compra, ya que la parte variable del precio se pagará únicamente cuando se verifiquen los resultados futuros de la empresa.

No existe una regla prestablecida para el Earn-out, pero estos, acostumbran a ser anuales, y pueden comprender uno o más años. En el caso de un Earn-out a varios años, lo habitual es que el comprador pague cada año una parte del precio variable en función del resultado de dicho año, pero también se puede pactar que el pago se realice al final del periodo completo del Earn-out.

 

Compromiso de permanencia del vendedor

Otro de los grandes beneficios que va a obtener el comprador con el Earn-out, es asegurar la continuidad e implicación del vendedor en la gestión del negocio tras su venta, lo cual es muy útil en empresas personalistas, aquellas que son gestionadas directamente por el propietario/vendedor. En estos casos, el Earn-out se suele vincular a una continuidad del vendedor y gestor durante un periodo de tiempo determinado tras la venta de la empresa.

De hecho, cuando existe Earn-out, al propio vendedor-gestor también le interesa continuar involucrado en la gestión del día a día de la empresa vendida, ya que una parte del precio de venta que recibirá dependerá de los resultados que consiga generar y, por tanto, seguir supervisando la gestión le dará más control y confianza en poder alcanzar dichos resultados y acabar recibiendo la máxima cantidad posible del Earn-out.

 

Fijar la forma de cálculo

El Earn-out incrementa la complejidad de la transacción, ya que se deberán acordar los parámetros para la obtención del mismo. Estos parámetros deben ser objetivos y determinables (medibles).

Por lo general, se suele vincular la parte variable a parámetros de carácter financiero (beneficios), pero también pueden aplicarse criterios no financieros, como el mantenimiento de la cartera de clientes o el recobro de clientes morosos. Las partes deberán definir el sistema de cálculo de los resultados conseguidos en función del objetivo fijado en cada caso.

Se deben prever aquellas circunstancias que pueden variar como consecuencia de la integración del negocio en la nueva estructura y ver cómo afectarán a la determinación del Earn-out. Por ejemplo, si determinados departamentos/servicios son integrados en la estructura del comprador, ello puede conllevar un cambio en los costes que la empresa vendida tenía hasta eses momento por los mismos, y esta circunstancia podría afectar el resultado del Earn-out. Por tanto, será importante pactar en detalle la fórmula de cálculo para evitar discusiones futuras, y permitir mecanismos que confieran la mayor transparencia posible para que el vendedor pueda hacer el seguimiento de la evolución del negocio y la consecución de sus objetivos.

Además, en caso de que exista alguna discrepancia sobre el importe final del Earn-out, deberá acordarse la posibilidad de que un tercero independiente (generalmente un auditor) revise los cálculos y la fijación del importe final del Earn-out y pueda emitir una opinión vinculante para las partes.

 

Continuidad en la gestión

Si existe un compromiso de permanencia del vendedor-gestor, la complejidad de la transacción también aumentará al tener que regular las partes la forma en que se llevará a cabo dicha gestión tras la venta del negocio.

No es lo mismo gestionar un negocio de forma independiente, que hacerlo integrado en una estructura empresarial más amplia, donde pueden aparecer ciertas limitaciones o condicionantes que antes no existían y que eventualmente pueden llegar a afectar el estilo de gestión y la consecución de los resultados fijados para el cálculo del Earn-out.

Por ejemplo, pueden existir, según la estructura del comprador, situaciones que limiten a la empresa comprada para seguir operando tal y como lo había hecho hasta ese momento, especialmente si la compradora tiene políticas internas para la aprobación de inversiones o para la firma de contratos con nuevos clientes que ralentizan la toma de decisiones. Todo ello se deberá prever y acordar entre las partes para evitar que afecte al Earn-out.

Garantía de pago a través de Earn-Out

Cuando el comprador paga una parte del precio de compraventa a través de un Earn-out, es legítimo que el vendedor pueda exigir al comprador una garantía para asegurarse el cobro del mismo.

Lógicamente, no es lo mismo si el comprador es una empresa pequeña o un inversor particular, que una empresa de gran tamaño de solvencia contrastada o incluso cotizada. Sin embargo, habrá que analizar cada caso en detalle ya que, en ocasiones, aun siendo el comprador un gran grupo multinacional, puede ocurrir que el vehículo a través del cual se realiza la inversión sea una sociedad de reciente constitución sin solvencia patrimonial.

¿Cómo valorar una cláusula Earn-Out? Peculiaridades y aspectos a tener en cuenta

Las cláusulas earn-out son una herramienta útil en las transacciones comerciales para mitigar el riesgo asociado con la valoración y el rendimiento futuro de un negocio o activo. Sin embargo, también presentan ciertas peculiaridades que es importante tener en cuenta:

• Dependencia del rendimiento futuro: Las cláusulas earn-out vinculan una parte del precio de compra a los resultados futuros del negocio o activo adquirido. Esto significa que el vendedor está expuesto al riesgo de que los objetivos acordados no se cumplan, lo que podría resultar en un pago menor del esperado.
• Dificultad en la medición de los resultados: Definir objetivos claros y medibles para la cláusula earn-out puede ser un desafío. Algunas métricas, como los ingresos o las utilidades, son relativamente fáciles de medir, pero en otros casos, como el éxito a largo plazo o la satisfacción del cliente, la evaluación puede ser subjetiva o compleja.
• Afectación del control y toma de decisiones: Durante el período de earn-out, el vendedor puede seguir involucrado en la operación del negocio. Esto puede crear tensiones y conflictos si las decisiones del vendedor y el comprador difieren en cuanto a la dirección y el enfoque del negocio.
• Problemas de integración: Si el earn-out incluye una dependencia significativa en la cooperación y apoyo del equipo de gestión o empleados del negocio adquirido, podría surgir dificultades en la integración y la alineación de culturas corporativas.
• Incertidumbre financiera: Tanto el comprador como el vendedor están sujetos a cierto grado de incertidumbre financiera con una cláusula earn-out. El comprador debe estar preparado para realizar pagos adicionales si se cumplen los objetivos, y el vendedor debe confiar en que el comprador cumplirá con los pagos.
• Protección legal y acuerdos contractuales sólidos: Para evitar disputas futuras, es fundamental que los términos de la cláusula earn-out sean claros y precisos en el contrato de compra-venta. Deben abordarse cuestiones como la forma de medir el rendimiento, el período de earn-out, las condiciones de pago y cualquier restricción o contingencia que pueda afectar la cláusula.

A pesar de estas peculiaridades, las cláusulas earn-out pueden ser una solución valiosa para facilitar la venta de negocios y activos cuando existen diferencias significativas entre las valoraciones del comprador y el vendedor. Al diseñar una cláusula earn out, es esencial que ambas partes negocien y comprendan completamente los términos y condiciones para evitar malentendidos y conflictos en el futuro.

Ejemplos para entender la cláusula Earn-Out

Como hemos comentado anteriormente, una cláusula «earn out» (o cláusula de ganancias adicionales) es un acuerdo contractual en el que los términos de una transacción de negocios incluyen pagos adicionales basados en el rendimiento futuro de la empresa o activo que está siendo adquirido. Estos pagos adicionales están condicionados a que se alcancen ciertos objetivos financieros o de rendimiento acordados entre el comprador y el vendedor.

A continuación mostramos algunos ejemplos ilustrativos y las cláusulas «earn-out» pueden variar ampliamente según el tipo de negocio, el activo involucrado y las condiciones específicas acordadas entre las partes. Es importante que ambas partes comprendan y estén de acuerdo con los términos de la cláusula earn out para evitar conflictos futuros. De alguna manera, a través de los ejemplos pretendemos dar explicación a la cláusula Earn-Out fácilmente aplicables a casos reales:

Cláusula Earn-Out en la venta de una empresa: Ejemplo 1

Supongamos que una empresa A quiere comprar otra empresa B por 10 millones de Euros, pero ambas partes no están de acuerdo en la valoración. Deciden incluir una cláusula-earn out que establece que la empresa B recibirá un pago adicional de 2 millones de Euros si alcanzan un cierto nivel de ingresos en el primer año después de la adquisición de la empresa.

Cláusula Earn-Out en la venta de un producto o patente: Ejemplo 2

Supongamos que una empresa C posee una patente y otra empresa D desea adquirirla para incorporarla en su línea de productos. Acuerdan un precio de 5 millones de Euros por la patente, pero incluyen una cláusula earn-out que establece que la empresa C recibirá un porcentaje adicional de las ventas generadas por el producto durante los próximos dos años, después de alcanzar cierto umbral de ingresos.

Cláusula Earn-Out en la adquisión o compra de una Startup: Ejemplo 3

Supongamos que una startup E está en negociaciones para ser adquirida por una empresa más grande F. La startup todavía está en una etapa temprana y tiene un valor incierto. Para mitigar el riesgo de la empresa F, acuerdan una cláusula earn-out que otorga a los fundadores de la startup un porcentaje de las ganancias futuras de la empresa F generadas por el producto o servicio desarrollado por la startup.

Cláusula Earn-Out en la venta de una franquicia: Ejemplo 4

Supongamos que un franquiciador G está vendiendo una franquicia a un franquiciado H. Debido a la incertidumbre sobre el rendimiento futuro de la franquicia, acuerdan un precio de compra inicial más bajo y una cláusula earn-out que otorga al franquiciador G un porcentaje de las ganancias netas del franquiciado H después del primer año de operación.