El conflicto de socios es una disciplina compleja en la que hay muchos detalles que pueden cobrar una gran importancia en la resolución del conflicto.
Vamos a explicar un caso en el que la clave del conflicto fue la revisión de los títulos de adquisición de las participaciones de los socios. En concreto, la escritura de constitución y una compraventa posterior de unas participaciones.
Conflicto entre Socios: Escritura de constitución y una compraventa posterior de unas participaciones
Nuestros clientes eran tres socios minoritarios, que sumaban un 34% del capital social. Los otros dos socios tenían un 33% cada uno. Las participaciones las habían adquirido en el momento de la constitución de la sociedad, pero uno de los socios titular del 33%, como el día de la firma no pudo acudir, envió a su hermano para que las suscribiera. Días después, firmaron una compraventa entre los dos hermanos.
Uno de nuestros clientes, con un 5%, era el administrador único. Los socios mayoritarios querían ser ellos los administradores y solicitaron la convocatoria judicial de la junta. El juzgado señaló una fecha y hora en una notaría para su celebración, y acordó también que el Presidente de la Junta sería el propio administrador de la sociedad, es decir, nuestro cliente.
Con estos antecedentes asistimos a la junta en la notaría. Los socios mayoritarios confiaban y daban por hecho que, al tener el 66%, podían aprobar o rechazar los acuerdos que quisieran y cambiar al administrador, nombrando a uno de ellos. Sin embargo, al comenzar la junta el Presidente tomó la palabra y manifestó que uno de los socios titular de un 33% no había respetado el derecho de adquisición preferente del resto de socios al adquirir las participaciones de su hermano. Es decir, que adquirió las participaciones sin cumplir un requisito legal, que es el ofrecimiento de las participaciones a los demás socios y, en su caso, la renuncia previa de éstos a su derecho de preferente adquisición.
En consecuencia, esa transmisión se consideraba ineficaz y el Presidente manifestó que no se tendrían en cuenta sus votos, al no poder ser considerado como socio. Como su hermano, titular legítimo de las participaciones, no estaba presente en la junta, nuestros clientes pasaron a ostentar un 34% frente al 33% del otro socio que sí adquirió correctamente en el momento de la constitución de la sociedad. Al tener la mayoría, nuestros clientes pudieron adoptar los acuerdos que estaban en el orden del día, y conservar el cargo de administrador único.
Este contratiempo para los socios mayoritarios hizo que cambiara sustancialmente el curso de las negociaciones entre las partes sobre la salida de nuestros clientes de la sociedad, pasando a ostentar una posición favorable para alcanzar un acuerdo en mejores condiciones que antes.
Sobre la ineficacia de la transmisión de participaciones se puede consultar otro asunto similar en https://gimenez-salinas.es/conflicto-de-socios-en-empresa-familiar/.
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