El contrato de distribución es una herramienta clave en las relaciones comerciales entre fabricantes y distribuidores. Establece las condiciones de colaboración, responsabilidades y límites que deben cumplir ambas partes. Por su complejidad legal, es fundamental contar con la revisión de un abogado especializado antes de firmarlo.

Qué es un contrato de distribución

El contrato de distribución es un acuerdo mercantil mediante el cual una parte —el proveedor o fabricante— concede a otra —el distribuidor— el derecho a comercializar sus productos en un territorio determinado, bajo unas condiciones pactadas previamente. Este tipo de contrato regula la relación entre ambas partes en cuanto a suministro, venta, promoción, precios y condiciones logísticas.

Se trata de una figura jurídica no regulada de forma específica en el Código de Comercio español, por lo que se rige por la autonomía de la voluntad de las partes, la jurisprudencia y la normativa general aplicable a los contratos mercantiles. Su uso está muy extendido en sectores como la alimentación, tecnología, moda, cosmética, automoción o industria farmacéutica.

A diferencia de otras figuras contractuales como el contrato de agencia, el distribuidor actúa en nombre propio y por cuenta propia, asumiendo el riesgo de la compraventa y obteniendo un margen comercial en función de la diferencia entre el precio de adquisición y el de venta al cliente final.

La importancia de este contrato radica en su capacidad para definir las reglas del juego entre proveedor y distribuidor, evitando conflictos y asegurando una relación comercial sostenible. Por ello, su redacción y revisión por parte de un abogado especializado en distribución comercial resulta altamente recomendable, especialmente en contratos internacionales o con exclusividades territoriales.

Diferencias entre contrato de distribución y contrato de agencia

El contrato de distribución y el contrato de agencia son figuras habituales en el derecho mercantil español, pero presentan diferencias clave tanto desde el punto de vista legal como operativo. Comprender sus particularidades es esencial para escoger el modelo más adecuado según la estrategia comercial de la empresa.

En el contrato de agencia, el agente actúa en nombre y por cuenta del empresario, promoviendo operaciones comerciales sin asumir el riesgo de las mismas. Su remuneración suele estar vinculada a comisiones por operaciones concluidas. Además, este contrato está regulado por la Ley 12/1992 sobre el Contrato de Agencia, que otorga al agente derechos específicos, como la indemnización por clientela en caso de extinción.

Por el contrario, el distribuidor actúa en nombre propio y por cuenta propia. Compra los productos al proveedor y los revende, asumiendo el riesgo comercial de la operación. No existe una regulación específica del contrato de distribución, por lo que prevalece la libertad contractual.

Desde el punto de vista fiscal, también hay diferencias: el distribuidor declara sus ingresos como ventas, mientras que el agente tributa por comisiones. En términos de responsabilidad, el distribuidor asume mayores obligaciones al mantener stock, fijar precios y prestar servicio postventa.

Un abogado mercantil debe analizar cada caso para determinar cuál de las dos figuras resulta más conveniente en función del modelo de negocio, del tipo de producto y del grado de control que se quiera mantener sobre el canal de ventas.

Tipos de contratos de distribución más habituales

Existen diferentes modelos de contrato de distribución en función del grado de exclusividad, la selección de los distribuidores y la amplitud del mercado. Estos son los más comunes:

Contrato de distribución exclusiva

En la distribución exclusiva, el proveedor concede a un solo distribuidor el derecho exclusivo de comercializar sus productos dentro de un territorio específico. Esta exclusividad puede ser:

• Unilateral: el proveedor se compromete a no designar otros distribuidores en ese territorio, pero no impide al distribuidor vender fuera del área asignada.
• Bilateral: ambas partes se comprometen a respetar el ámbito geográfico establecido, evitando interferencias comerciales cruzadas.

Este modelo requiere una regulación detallada del volumen mínimo de compras, objetivos comerciales y posibles penalizaciones por incumplimiento. Se utiliza en sectores donde se prioriza la fidelización del distribuidor, el control de la red y el mantenimiento de la imagen de marca.

Contrato de distribución selectiva

El contrato de distribución selectiva permite al proveedor elegir de forma estratégica a los distribuidores autorizados según criterios objetivos: ubicación, instalaciones, cualificación técnica, imagen corporativa o estándares de calidad. Este modelo es habitual en sectores como:

• Moda y lujo (ropa, relojes, joyería)
• Cosmética profesional
• Electrónica de alta gama

El objetivo es preservar el posicionamiento del producto, garantizar una experiencia de cliente coherente y proteger la exclusividad de la marca. También es frecuente imponer obligaciones específicas de formación, marketing o exposición en punto de venta.

Contrato de distribución intensiva

En el modelo de distribución intensiva, el proveedor busca maximizar la disponibilidad de sus productos en el mercado a través de la mayor cantidad posible de puntos de venta, sin establecer límites ni exclusividades. Se trata de una estrategia orientada al volumen y la visibilidad, común en productos de gran consumo como:

• Alimentos y bebidas
• Higiene y limpieza
• Artículos de bajo valor unitario

En este caso, el contrato suele centrarse más en aspectos logísticos, márgenes comerciales, condiciones de entrega y promociones, sin establecer territorios exclusivos ni requisitos especiales de imagen o ubicación.

Contrato de distribución internacional

El contrato de distribución internacional regula la exportación de productos y su comercialización en mercados extranjeros. Supone un mayor nivel de complejidad legal y operativa, ya que intervienen distintas jurisdicciones, idiomas, monedas y barreras regulatorias.

Es imprescindible contemplar cláusulas específicas sobre:

• Legislación aplicable y jurisdicción competente
• Logística internacional (transporte, aduanas, seguros)
• Condiciones de pago en divisa extranjera
• Obligaciones fiscales y arancelarias

Este modelo requiere siempre el asesoramiento legal de un abogado experto en comercio internacional para garantizar que el contrato cumpla tanto con la normativa del país de origen como con la del país de destino, y se eviten controversias internacionales difíciles de gestionar.

Cláusulas en Contratos de Distribución a revisar por un abogado

Un contrato de distribución debe estar cuidadosamente redactado para evitar ambigüedades, conflictos o desequilibrios contractuales. Existen ciertas cláusulas esenciales que un abogado especializado debe revisar, adaptar y, en su caso, negociar, con el objetivo de garantizar la seguridad jurídica y proteger los intereses de su cliente, ya sea distribuidor o proveedor.

Territorio y exclusividad

La delimitación del territorio de distribución es uno de los aspectos más relevantes. Debe especificarse con claridad el ámbito geográfico en el que el distribuidor podrá operar y si dicha concesión es exclusiva o no. En caso de existir exclusividad territorial, también es necesario definir si se trata de exclusividad bilateral (ni el proveedor ni otros distribuidores pueden vender en esa zona) o unilateral (sólo se limita al proveedor).

Una redacción ambigua puede derivar en conflictos de solapamiento comercial o competencia desleal. Asimismo, es posible pactar zonas de exclusividad condicionada a objetivos mínimos de ventas.

Duración y renovación

Debe establecerse la duración inicial del contrato, así como si está prevista su renovación automática o si será necesaria una renegociación. También es clave determinar los plazos y formas de preaviso en caso de terminación anticipada.

En contratos de larga duración, conviene prever revisiones periódicas o cláusulas de ajuste. Las partes pueden pactar una duración determinada o indefinida, pero siempre es recomendable regular los efectos de la rescisión anticipada para evitar indemnizaciones innecesarias o litigios.

Obligaciones del distribuidor y del proveedor

Ambas partes deben tener claramente definidas sus obligaciones contractuales. En el caso del proveedor, puede incluirse el suministro regular de productos, la formación técnica, el apoyo promocional o la entrega en plazo. El distribuidor, por su parte, puede comprometerse a alcanzar ciertos volúmenes mínimos de compra, respetar precios recomendados, mantener imagen de marca o invertir en marketing local.

Cuanto más detalladas estén las funciones y responsabilidades, menores serán las posibilidades de incumplimiento.

Precios, márgenes y condiciones de pago

La fijación de precios en los contratos de distribución debe realizarse con cautela, ya que el pacto de precios mínimos o fijos puede infringir la normativa sobre competencia desleal y libre mercado. Lo habitual es que el proveedor establezca precios recomendados, pero sin imponerlos de forma vinculante.

También es importante regular los márgenes comerciales, formas y plazos de pago, condiciones en caso de impago, y descuentos por volumen. Todo ello debe estar claramente recogido para evitar conflictos posteriores.

Cláusula de no competencia y confidencialidad

Estas cláusulas protegen la información confidencial, el know-how y la red comercial desarrollada durante la relación contractual. La cláusula de no competencia puede aplicarse tanto durante la vigencia del contrato como con posterioridad, pero debe respetar límites temporales y territoriales razonables para ser válida.

En cuanto a la confidencialidad, debe abarcar aspectos técnicos, estratégicos, comerciales y cualquier información sensible intercambiada entre las partes. Su incumplimiento puede dar lugar a indemnizaciones relevantes.

Régimen de resolución y penalizaciones

El contrato debe prever los supuestos de incumplimiento grave que habiliten a cualquiera de las partes a resolverlo de forma anticipada: impagos reiterados, incumplimiento de obligaciones esenciales, pérdida de licencias o uso indebido de la marca.

Además, puede establecerse un régimen sancionador con penalizaciones económicas en caso de infracción contractual. También es recomendable definir la forma de notificación, el plazo de preaviso, y si existe derecho a indemnización por daños o clientela en caso de resolución unilateral.

Riesgos legales habituales en contratos de distribución

Un contrato de distribución mal redactado o incompleto puede convertirse en una fuente constante de problemas jurídicos, económicos y operativos. Los errores más comunes suelen derivarse de la ausencia de regulación específica, lo que deja muchos aspectos al arbitrio de la interpretación o la jurisprudencia.

Entre los riesgos legales más frecuentes destacan:

• Falta de definición del volumen mínimo de compra: puede generar disputas si una de las partes alega falta de rentabilidad o incumplimiento de expectativas.
• Delimitación territorial ambigua: provoca solapamientos con otros distribuidores, competencia interna o conflictos de exclusividad.
• Ausencia de cláusulas de resolución: si no se regulan adecuadamente los supuestos de rescisión anticipada, el contrato puede alargarse forzosamente o terminar en litigio.
• Cláusulas de exclusividad mal redactadas: pueden resultar abusivas, desequilibradas o incluso inválidas si no se respetan ciertos criterios de proporcionalidad.
• Falta de cobertura legal en caso de impago, retrasos o infracciones: no establecer un régimen de penalizaciones y garantías puede dejar a la parte cumplidora desprotegida.

Además, en contratos internacionales o interprovinciales, el riesgo se incrementa si no se especifica la legislación aplicable o el fuero competente, dando lugar a largos y costosos procedimientos judiciales en otras jurisdicciones.

Importancia de la revisión de un Contrato de Distribución

Contar con un abogado especializado en contratos mercantiles y distribución comercial es una medida preventiva esencial. Un profesional con experiencia en este tipo de acuerdos es capaz de identificar cláusulas desequilibradas, prever situaciones de conflicto, negociar mejores condiciones y asegurar que el contrato se ajuste al marco legal vigente.

Una revisión legal profesional permite:

• Adaptar el contrato a las necesidades reales de las partes y del sector específico.
• Prever mecanismos de resolución de conflictos que eviten la vía judicial.
• Evitar cláusulas nulas o abusivas que puedan ser impugnadas.
• Definir con claridad las obligaciones, derechos y límites de ambas partes.
• Reducir el riesgo de litigios y blindar jurídicamente la relación comercial.

El contrato de distribución no es un simple documento administrativo, sino una herramienta jurídica estratégica. Su correcta redacción y validación por parte de un abogado mercantil puede marcar la diferencia entre una relación comercial fructífera o una fuente continua de disputas.

Asesoramiento legal para contratos comerciales: una decisión estratégica

El contrato de distribución no es un simple trámite formal, sino un instrumento esencial para regular relaciones comerciales complejas y duraderas. Su correcta redacción debe contemplar todos los escenarios posibles, desde el inicio de la relación hasta su eventual finalización, con especial atención a las cláusulas sensibles que pueden generar conflictos o inseguridad jurídica si no están bien definidas.

Contar con el apoyo de un abogado especializado en contratos comerciales aporta seguridad, claridad y equilibrio. No solo garantiza el cumplimiento de la normativa vigente, sino que permite negociar condiciones más favorables, reducir el riesgo de litigios y construir una base contractual sólida y adaptada a la realidad del negocio.

Ya sea en el contexto de una expansión comercial nacional o internacional, al establecer relaciones con nuevos distribuidores o al revisar acuerdos existentes, el asesoramiento legal se convierte en una herramienta imprescindible para proteger los intereses de la empresa y evitar consecuencias económicas y reputacionales graves.

En definitiva, revisar y adaptar cualquier contrato de distribución con rigor jurídico es una inversión inteligente que fortalece la estrategia comercial y previene problemas futuros.