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Conflicto de Socios al 50%

Recibimos al General Counsel de una empresa multinacional Suiza, quien ostenta el 50% del capital social de su filial española. El otro 50% del capital social lo ostenta un socio local desde su fundación, quien a la vez es administrador único de la filial española.

Conflicto

El Counsel de la matriz nos explica que llevan años intentando negociar con el socio de la filial española la adquisición de su 50%. Ambos socios arrastran desde hace años profundas divergencias en la gestión y llevanza de las empresas. En definitiva, existe entre ellos una profunda desconfianza.

Nos explica que hace unos años se pusieron de acuerdo incluso en el precio de la posible transacción del 50%. Sin embargo, dicha negociación se interrumpió a instancias del socio local. La causa fue la aparición de ciertas problemáticas internas que adquirieron prioridad en ese momento.

Ambas partes llevaban varios años bloqueados con el oportuno resentimiento de la toma de decisiones.  La matriz se negaba a aprobar las cuentas anuales de la filial, ni la retribución de su administrador, evidenciándose una situación de bloqueo de la Junta de Socios, y ciertas irregularidades formales, pues el socio local había seguido aprobando las cuentas y percibiendo su retribución, sin el aval de la junta.

Llegados a este punto procedimos a solicitar al correspondiente Registro Mercantil el nombramiento de un auditor independiente para que auditara las cuentas de la sociedad del ejercicio anterior. Ello permitió a la sociedad matriz formarse una opinión objetiva acerca de la imagen fiel de la compañía española y de la gestión del socio local, y de esta forma se pudo retomar un nuevo acuerdo en cuanto al precio de la compañía.

Causa de disolución

Solicitamos la presencia notarial en la siguiente junta ordinaria, para evidenciar el bloqueo de la sociedad, como causa de disolución de la misma. La matriz estaba decidida a instar la disolución de la sociedad y reclamar las retribuciones indebidamente percibidas por el administrador.  En caso de que no se llegara a un acuerdo con el socio local, debido al hartazgo que arrastraba consistente en el bloqueo y la inacción.

Dicha situación permitió proseguir la negociación, hasta que finalmente se pudo llegar a un acuerdo respecto al resto de condiciones (forma de pago, manifestaciones y garantías del vendedor, retribuciones atrasadas, pacto de no competencia y confidencialidad, período de transición, etc.) hasta poder formalizar la compraventa de participaciones.

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