Nuestros clientes, dos empresas del sector industrial, se dedican a actividades similares y complementarias en el ámbito de la construcción, y están interesadas en unir esfuerzos y operar conjuntamente, en aras a aprovechar conocimientos, ampliar sus operaciones, sumar clientes y aumentar ventas, proyección y cuota de mercado, operando sus negocios bajo una misma sociedad.
Una vez tenemos claro el objetivo que persiguen nuestros clientes, procedemos a realizar un estudio de la situación actual de ambas empresas y de las posibles opciones que existen para unir ambos negocios de forma operativa y fiscalmente adecuada.
En el análisis que realizamos, deberemos considerar que una de las empresas tiene inmuebles en propiedad que quedarán fuera de la operación, y además opera otras líneas de negocio que también se mantendrán separadas.
Tras analizar diversas opciones desde el punto de vista mercantil y fiscal, se determina que la más adecuada es realizar una aportación de rama de actividad, en la que la empresa propietaria de los inmuebles y otras líneas de negocio aporta la rama de actividad de construcción a la empresa receptora mediante una ampliación de capital no dineraria.
Esto implica que la sociedad receptora ampliará su capital y dará entrada al nuevo socio. Es importante señalar que la rama de actividad objeto de aportación debe constituir una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios, integrada por el conjunto de elementos patrimoniales, derechos, obligaciones, relaciones jurídicas y medios humanos necesarios para el ejercicio de dicha actividad.
Esta operación dotará a la empresa receptora de mayores recursos materiales y humanos para la realización y desarrollo del negocio, consiguiendo una mayor eficiencia en la utilización de éstos por sinergias y economías de escala.
El siguiente paso, pues, será determinar el importe de la ampliación de capital y el porcentaje de propiedad que tendrá el socio entrante, para lo cual realizamos una valoración de ambos negocios y determinamos los porcentajes que corresponderán a cada parte tras la ampliación de capital.
Con la entrada de un socio nuevo, preparamos un pacto de socios que regulará las relaciones y funcionamiento entre los mismos para el buen gobierno corporativo de la sociedad receptora, evitando que en un futuro pueda haber un bloqueo en la toma de decisiones de la sociedad. Asimismo, se pacta la política de autorizaciones para determinadas operaciones, la remuneración de los socios-administradores y el reparto de dividendos.
Finalmente, se implementa la estructura acordada con la celebración de la junta general de socios acordando la ampliación de capital, la firma de la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil.
La ampliación de capital mediante aportación no dineraria especial de rama de actividad se realiza al amparo de lo previsto en el Capítulo VII del Título VII de la ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, acogiéndose al Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea. La operación constituye una aportación no dineraria de una rama de actividad, en los términos previstos en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, al aportarse un conjunto de elementos patrimoniales que constituyen una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios y realizarse por motivos económicos válidos.
Para más información o asesoramiento pueden ponerse en contacto con info@gimenezsalinas.es.