La Sentencia de la Audiencia Provincial de Murcia (Sección 4ª) nº 1430/2025, de 6 de diciembre (SAP MU 3130/2025), constituye un pronunciamiento de especial interés en materia de responsabilidad individual de los administradores sociales por impago de créditos laborales, en un contexto de cierre de hecho de la sociedad, ausencia de liquidación ordenada y vaciamiento patrimonial.
La resolución confirma íntegramente la sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil nº 2 de Murcia, que condenó al administrador único de la mercantil TRANSFRUTAS S.A. al pago de los créditos salariales adeudados a dos trabajadores, sobre la base del artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), con una sólida argumentación sobre la concurrencia del daño, la conducta antijurídica y, especialmente, el nexo causal, conforme a la jurisprudencia más reciente del Tribunal Supremo.
Antecedentes fácticos relevantes
Del relato fáctico se desprenden varios elementos clave:
- La sociedad dejó de abonar salarios a sus trabajadores al menos desde noviembre de 2017.
- En el ejercicio 2018 se produjeron pérdidas superiores al millón de euros, dando lugar a un patrimonio neto negativo, claramente constitutivo de causa legal de disolución ex artículo 363.1.e) LSC.
- Pese a ello, el administrador no promovió ni la disolución ni el concurso de acreedores, manteniendo la actividad hasta septiembre de 2018.
- Posteriormente, se produjo el cierre de la empresa y la venta de las participaciones sociales a un tercero, sin que conste continuidad alguna de la actividad.
- Las cuentas anuales reflejan una drástica reducción del activo sin correlativa disminución del pasivo, lo que evidencia un vaciamiento patrimonial injustificado.
Los trabajadores obtuvieron sentencias favorables en la jurisdicción social, si bien el cobro efectivo de los créditos resultó imposible frente a la sociedad, lo que motivó el ejercicio de la acción de responsabilidad contra el administrador.
La acción ejercitada: artículo 241 LSC
La Audiencia Provincial confirma que la acción correctamente ejercitada es la acción individual de responsabilidad prevista en el artículo 241 LSC, que exige la concurrencia de los siguientes requisitos:
- Una conducta activa u omisiva del administrador.
- Que dicha conducta sea antijurídica, por infringir la ley o los deberes de diligencia exigibles.
- La existencia de un daño directo al tercero.
- La relación de causalidad entre la conducta y el daño.
La sentencia resulta especialmente relevante por el análisis exhaustivo del nexo causal, tradicionalmente el elemento más controvertido en este tipo de acciones.
El cierre de hecho y la evolución jurisprudencial del nexo causal
La Sala se apoya expresamente en la doctrina sentada por el Tribunal Supremo, en particular a partir de las SSTS de 18 de abril y 13 de julio de 2016, que introducen un matiz decisivo: el cierre de hecho o el incumplimiento de los deberes de disolución no generan automáticamente responsabilidad, sino únicamente cuando dicho ilícito orgánico incide directamente en la insatisfacción del crédito.
En este sentido, no basta con acreditar:
- La existencia del crédito.
- El cierre de la sociedad.
Sino que resulta necesario un mínimo esfuerzo argumentativo y probatorio por parte del demandante, dirigido a demostrar que, de haberse procedido a una disolución y liquidación ordenadas, el crédito podría haberse satisfecho total o parcialmente.
La prueba del vaciamiento patrimonial y la facilidad probatoria
La Audiencia Provincial considera cumplida esta exigencia probatoria, destacando:
- La existencia de activos relevantes en el ejercicio 2017.
- La reducción abrupta y no justificada del activo en el ejercicio siguiente.
- La ausencia de explicación razonable en las cuentas anuales sobre el destino de dichos activos.
La sentencia subraya que, conforme al artículo 217 LEC, corresponde al administrador —por su mayor facilidad y disponibilidad probatoria— acreditar la correcta evolución patrimonial de la sociedad, carga que en el caso concreto no fue satisfecha.
El tribunal califica la gestión como manifiestamente negligente, cuando no dolosa, al constatar que la desaparición del activo no se tradujo en una reducción equivalente del pasivo ni en el pago de los créditos laborales.
La irrelevancia del compromiso de asunción de deudas por un tercero
Frente a la alegación del recurrente relativa a la transmisión de la empresa a un tercero con el compromiso contractual de asumir las deudas, la Audiencia es tajante: dicho compromiso no exonera al administrador frente a los acreedores, ni suple el cumplimiento de los deberes legales de disolución, liquidación o solicitud de concurso.
El administrador no puede ampararse en acuerdos privados para eludir su responsabilidad cuando ha incumplido de forma clara y continuada sus deberes legales.
Responsabilidad individual y responsabilidad por deudas sociales
Aunque la sentencia de instancia analiza también la posible aplicación del régimen de responsabilidad objetiva por deudas del artículo 367 LSC, la Audiencia Provincial confirma que resulta innecesario entrar en dicho examen, al concurrir plenamente los presupuestos de la responsabilidad individual del artículo 241 LSC.
No obstante, el propio tribunal deja constancia de que, de haberse examinado esta vía, también concurría causa legal de disolución no atendida, lo que refuerza la gravedad de la conducta del administrador.
Créditos laborales, FOGASA y persistencia del daño
Un aspecto de interés práctico es la afirmación de que el eventual cobro de cantidades a través del FOGASA no elimina el daño, ya que el trabajador deberá reintegrar dichas sumas si finalmente percibe el crédito del responsable. Ello preserva intacta la legitimación y el interés para el ejercicio de la acción de responsabilidad.
Conclusiones
La SAP Murcia nº 1430/2025 ofrece una aplicación rigurosa y actualizada de la doctrina jurisprudencial sobre la acción individual de responsabilidad de administradores, destacando por:
- La correcta delimitación del nexo causal en supuestos de cierre de hecho.
- La relevancia del análisis contable como medio de prueba del vaciamiento patrimonial.
- El refuerzo del principio de protección de los acreedores laborales.
Se trata, en definitiva, de una sentencia que refuerza la exigencia de una gestión diligente y transparente por parte de los administradores sociales y que envía un mensaje claro: el cierre irregular de una sociedad y la desaparición injustificada de su patrimonio no quedarán impunes cuando de ello se derive un perjuicio directo para los acreedores.
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