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El precio de una empresa o unidad productiva se calcula habitualmente en función de los beneficios que dicho negocio será capaz de generar en los años siguientes a su compra. Cuanto mayor sea la expectativa de beneficio futuro, mayor será el precio que el vendedor querrá percibir y que el comprador estará dispuesto a pagar.

Lógicamente, el vendedor querrá rentabilizar el potencial de su empresa y buscará maximizar el precio de la venta, y para ello alegará la gran capacidad que tiene el negocio de generar beneficios futuros. Pero estamos hablando únicamente de proyecciones y, por tanto, quien realmente asumirá el riesgo de si se alcanzan o no dichas proyecciones será el comprador, que deberá pagar ahora un precio cierto por unos supuestos beneficios que se pueden llegar a generar en el futuro, pero que en este momento son totalmente inciertos.

 

Limitar el riesgo económico del comprador

Por este motivo, para limitar su riesgo económico muchos compradores optan por la fórmula del “Earn-out” o pago aplazado fijado en función de criterios objetivos variables.

Esto significa que el comprador ofrece un precio de compra que combina una parte fija al contado y otra parte variable aplazada en el tiempo. La parte fija se pagará en el momento de firmar la compra del negocio, y la parte variable se abonará en un futuro en función de los parámetros fijados en el contrato (cláusula Earn-out) que alcance el negocio durante los años siguientes a la compra.

Así pues, si, por ejemplo, se fija en el contrato un precio variable en función de resultados, el comprador pagará un precio más elevado de compra si el negocio adquirido genera más beneficios, y un precio más reducido si los beneficios son inferiores a los inicialmente esperados. Si la empresa comprada va bien, pagará más, pero si no va bien, pagará únicamente la parte fija abonada en el momento de la compra, limitando así el riesgo de haber pagado un precio muy elevado por una empresa que finalmente no ha generado los resultados previstos.

 

Diferir el pago de una parte del precio

Con el Earn-out, el comprador consigue también diferir en el tiempo el pago de una parte del precio de compra, ya que la parte variable del precio se pagará únicamente cuando se verifiquen los resultados futuros de la empresa.

No hay una regla prestablecida, pero los Earn-outs acostumbran a ser anuales, y pueden comprender uno o más años. En el caso de un Earn-out a varios años, lo habitual es que el comprador pague cada año una parte del precio variable en función del resultado de dicho año, pero también se puede pactar que el pago se realice al final del periodo completo del Earn-out.

 

Compromiso de permanencia del vendedor

Otro de los grandes beneficios que va a obtener el comprador con el Earn-out, es asegurar la continuidad e implicación del vendedor en la gestión del negocio tras su venta, lo cual es muy útil en empresas personalistas, aquellas que son gestionadas directamente por el propietario/vendedor. En estos casos, el Earn-out se suele vincular a una continuidad del vendedor y gestor durante un periodo de tiempo determinado tras la venta de la empresa.

De hecho, cuando existe Earn-out, al propio vendedor-gestor también le interesa continuar involucrado en la gestión del día a día de la empresa vendida, ya que una parte del precio de venta que recibirá dependerá de los resultados que consiga generar y, por tanto, seguir supervisando la gestión le dará más control y confianza en poder alcanzar dichos resultados y acabar recibiendo la máxima cantidad posible del Earn-out.

 

Fijar la forma de cálculo

El Earn-out incrementa la complejidad de la transacción, ya que se deberán acordar los parámetros para la obtención del mismo. Estos parámetros deben ser objetivos y determinables (medibles).

Por lo general, se suele vincular la parte variable a parámetros de carácter financiero (beneficios), pero también pueden aplicarse criterios no financieros, como el mantenimiento de la cartera de clientes o el recobro de clientes morosos. Las partes deberán definir el sistema de cálculo de los resultados conseguidos en función del objetivo fijado en cada caso.

Se deben prever aquellas circunstancias que pueden variar como consecuencia de la integración del negocio en la nueva estructura y ver cómo afectarán a la determinación del Earn-out. Por ejemplo, si determinados departamentos/servicios son integrados en la estructura del comprador, ello puede conllevar un cambio en los costes que la empresa vendida tenía hasta eses momento por los mismos, y esta circunstancia podría afectar el resultado del Earn-out. Por tanto, será importante pactar en detalle la fórmula de cálculo para evitar discusiones futuras, y permitir mecanismos que confieran la mayor transparencia posible para que el vendedor pueda hacer el seguimiento de la evolución del negocio y la consecución de sus objetivos.

Además, en caso de que exista alguna discrepancia sobre el importe final del Earn-out, deberá acordarse la posibilidad de que un tercero independiente (generalmente un auditor) revise los cálculos y la fijación del importe final del Earn-out y pueda emitir una opinión vinculante para las partes.

 

Continuidad en la gestión

Si existe un compromiso de permanencia del vendedor-gestor, la complejidad de la transacción también aumentará al tener que regular las partes la forma en que se llevará a cabo dicha gestión tras la venta del negocio.

No es lo mismo gestionar un negocio de forma independiente, que hacerlo integrado en una estructura empresarial más amplia, donde pueden aparecer ciertas limitaciones o condicionantes que antes no existían y que eventualmente pueden llegar a afectar el estilo de gestión y la consecución de los resultados fijados para el cálculo del Earn-out.

Por ejemplo, pueden existir, según la estructura del comprador, situaciones que limiten a la empresa comprada para seguir operando tal y como lo había hecho hasta ese momento, especialmente si la compradora tiene políticas internas para la aprobación de inversiones o para la firma de contratos con nuevos clientes que ralentizan la toma de decisiones. Todo ello se deberá prever y acordar entre las partes para evitar que afecte al Earn-out.

 

Garantía de pago

Cuando el comprador paga una parte del precio de compraventa a través de un Earn-out, es legítimo que el vendedor pueda exigir al comprador una garantía para asegurarse el cobro del mismo.

Lógicamente, no es lo mismo si el comprador es una empresa pequeña o un inversor particular, que una empresa de gran tamaño de solvencia contrastada o incluso cotizada. Sin embargo, habrá que analizar cada caso en detalle ya que, en ocasiones, aun siendo el comprador un gran grupo multinacional, puede ocurrir que el vehículo a través del cual se realiza la inversión sea una sociedad de reciente constitución sin solvencia patrimonial.

 

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