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En este artículo, vamos a analizar brevemente, desde un punto de vista práctico, la posición de un socio que ostenta menos de un 50% de las participaciones de una pequeña SL., en España, en caso de que exista un conflicto con su socio o socios. Hablaremos de socio mayoritario y minoritario como si sólo hubiera dos, pero entiéndase que en cada bloque puede haber varios socios. Luego veremos algunas de las herramientas que un socio minoritario tiene a su disposición, para acabar el artículo con una serie de soluciones no tan habituales que, por nuestra experiencia como abogados especializados en conflictos de socios, hemos podido poner en práctica en casos reales con clientes.

 

1.- Los problemas habituales del socio minoritario.

 

El socio minoritario se suele enfrentar principalmente a dos tipos de problemas, que pueden aparecer unidos o no:

 

  • La expropiación del valor de su participación por el socio mayoritario.
  • La iliquidez de su participación en el capital.

 

El primer problema se manifiesta cuando el socio mayoritario es quien designa al administrador y el minoritario queda apartado de la gestión de la sociedad. La conjunción de mayoría en la Junta General, más el control de la dirección a través del administrador, hace que en ocasiones el mayoritario se pueda comportar como si la sociedad fuera suya al 100%.

 

A partir de aquí, el socio mayoritario puede, desde negar sistemáticamente el reparto de dividendos; reducir el resultado real de explotación del ejercicio para repartir después un mínimo legal reducido; contratar a personal de su familia o entorno cercano; asignarse sueldo, dietas, o gastos; financiar con dinero de la sociedad otros proyectos en los que el minoritario no participe, o directamente comprar activos en su propio interés. Evidentemente no en todas las sociedades ocurre esto, pero la experiencia nos demuestra que son estas situaciones de abuso en la gestión, las que acaban derivando en un conflicto de socios, por quiebra de la confianza, o como denominan los tribunales, pérdida de la affectio societatis.

 

El segundo problema aparece cuando el socio minoritario desea abandonar la sociedad y le pide al mayoritario que le compre sus participaciones, dándose cuenta entonces que su socio no tiene obligación de comprarle su parte, y menos aún por el precio que el socio saliente considera razonable. En ese momento, el socio minoritario se da cuenta de que su participación en la sociedad no tiene valor líquido en la práctica, salvo que el socio mayoritario acceda a comprar su parte, viéndose inmerso en un círculo vicioso.

 

Si el socio mayoritario ha comprobado durante algún tiempo que con su participación puede actuar como si tuviera el 100% de la sociedad, difícilmente querrá pagar por comprar las participaciones al socio minoritario, con quien ya ha perdido la confianza.

 

Incluso en muchos casos podemos hacer la lectura inversa: si el socio mayoritario rechaza de plano comprar las participaciones del minoritario que se quiere marchar de la sociedad, es porque seguramente ya está actuando como si tuviera el 100% y no le ve ningún sentido a pagar por unas participaciones que nada le aportan, pues, de facto, ya ostenta el 100%.

 

A veces se une un aspecto psicológico, y es que el socio mayoritario que participa en la gestión, con el paso de los años y el distanciamiento, tiende a olvidar la aportación del socio minoritario, y lo acaba viendo como un estorbo ajeno al negocio que no merece ser retribuido porque no contribuye a su crecimiento.

 

Y así llegamos a la situación en que se encuentran muchos socios minoritarios, quienes, no sólo se dan cuenta de que su socio se está apropiando de la sociedad como si fuera enteramente suya, sino que además descubren que, al querer irse de la sociedad, sin la voluntad de su socio, su participación en la misma no vale nada.

 

2.- Algunas soluciones para el socio minoritario.

 

El derecho de sociedades ha articulado una serie de herramientas que permiten al socio minoritario luchar contra la conducta expropiatoria del mayoritario y, en determinados casos, obligar a éste (o a la propia sociedad) a comprarle sus participaciones a un valor razonable. Podemos por tanto hablar de medidas de fiscalización, por un lado, y de medidas de salida, por otro.

2.1.- Medidas de fiscalización.

 

Las medidas de fiscalización que tiene el socio minoritario van encaminadas a que éste pueda controlar de alguna manera la gestión de la sociedad. La fiscalización lo es propiamente del administrador, ya que el socio mayoritario no tiene ninguna responsabilidad como tal en la gestión de la sociedad. Pero lo normal será que, si existe una situación de conflicto, el socio mayoritario sea el administrador único.

 

Las principales medidas de fiscalización son: 1) el derecho a la información sobre las cuentas anuales y la contabilidad; 2) el derecho a solicitar la convocatoria de la Junta General, proponiendo los puntos del orden del día que considere oportunos, incluso la presencia de notario; y 3) el derecho a solicitar el nombramiento de un auditor de cuentas por el Registro Mercantil. En el Anexo I ofrecemos un cuadro completo en el que se detallan estas y otras medidas que tiene el socio minoritario, así como los porcentajes mínimos de participación en el capital que requieren.

 

2.2.- Medidas de separación.

 

Las principales medidas de separación serían, por un lado, el ejercicio del derecho de separación reconocido por la ley, por otro, la posibilidad de excluir al socio que incumple prestaciones accesorias o socio-administrador que compita deslealmente contra la sociedad o haya sido condenado a indemnizar a la misma o, finalmente, los casos de liquidación forzosa de la sociedad con reparto de activo entre los socios.

 

En cuanto al derecho de separación del socio, la Ley reconoce al socio minoritario un derecho a separarse de la sociedad en determinados casos, obligando a ésta a comprarle sus participaciones a valor real, esto es, según la valoración realizada por un perito independiente.

 

Estos casos son: 1) la sustitución o modificación sustancial del objeto social; 2) la prórroga de la sociedad; 3) la reactivación de la sociedad; 4) la creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias; 5) la no distribución de un dividendo mínimo de un 25%.

 

De entre estos casos, el que más interesa por su novedad es el derecho de separación en caso de que la sociedad no distribuya al menos un 25% del beneficio de explotación, siempre que la sociedad lleve al menos cinco años inscrita en el Registro Mercantil y que haya obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores[1].

 

En la práctica, el socio mayoritario suele estar dispuesto a repartir ese dividendo mínimo a cambio de evitar la separación y así tener que comprar las participaciones del minoritario al precio que indique un auditor independiente.

 

Lo que puede ocurrir en ocasiones, es que el socio mayoritario ya se ha encargado de que el resultado del ejercicio sea lo menor posible para repartir pocos dividendos. ¿Y cómo lo hace? Pues normalmente mediante determinadas partidas de gastos que soporta la sociedad y reducen el beneficio, como las de sueldos y salarios, que percibe el mayoritario; otros gastos de explotación, que son en su beneficio directo o indirecto; o mediante la compra de activos que acaban siendo para disfrute del socio mayoritario, como coches, ordenadores, móviles, etc.

 

Es decir, que el socio minoritario se encuentra con que el mayoritario ya se ha repartido el beneficio de explotación indirectamente a lo largo del ejercicio. Y al cierre queda un beneficio residual del que se acuerda la distribución del mínimo legal como dividendo del 25% (hasta la reforma era de 1/3). De esta manera, a cambio de una pequeña concesión, el mayoritario evita que nazca el derecho de separación para el minoritario.

 

En cuanto al resto de causas legales de separación, al depender teóricamente de un acuerdo de Junta, puede parecer que en la práctica no tengan lugar, pero a veces se dan variantes de facto sin ese acuerdo de junta, que podrían activar el ejercicio del derecho de separación, como es el caso de la modificación sustancial del objeto social.

 

3.- Otras soluciones prácticas posibles.

 

Vamos a detenernos a continuación en algunos casos que hemos podido poner en práctica en casos reales con clientes del despacho.

 

3.1.- La revisión exhaustiva de las cuentas anuales para que aflore el resultado real de explotación.

 

Como hemos dicho, desde que es posible para un socio separarse de la sociedad si no se reparte un dividendo mínimo, que ahora es de un 25%, lo que hace el socio mayoritario expropiador es directamente proponer una distribución de ese dividendo, y evitar así que el socio minoritario puede ejercitar su derecho de separación.

 

Lo que suele ocurrir también es que el resultado de explotación no recoge el beneficio real de la sociedad, sino que por el camino el socio mayoritario se lo ha apropiado en forma de salario o retribución, o con la compra de bienes para sí o su familia, o con la contratación de algún proveedor al que le ha pagado generosamente por sus servicios, etc.

 

La forma de poder controlar estas desviaciones del resultado del ejercicio es analizando las cuentas anuales, solicitando información al administrador sobre las partidas que consideremos sospechosas, y solicitar la presencia de notario en la Junta General Ordinaria para la aprobación de las cuentas, para hacer constar aquellas irregularidades que detectemos.

 

A la vez que lo anterior, también podemos solicitar una auditoría de las cuentas anuales. El socio con al menos un 5% del capital social puede solicitar del Registrador Mercantil el nombramiento de un auditor dentro del primer trimestre del nuevo ejercicio, respecto de las cuentas del ejercicio anterior. De esta manera, en la Junta General Ordinaria ya tendremos el informe del auditor.

 

Todo esto nos puede ayudar a que, una vez votemos a favor del reparto del dividendo mínimo previsto en el art. 348 bis LSC, poder impugnar luego las cuentas en base a que no reflejan una imagen fiel del patrimonio y que ocultan un resultado del ejercicio superior y, por lo tanto, alegar que no se ha repartido el dividendo mínimo legal sino una cantidad inferior y que en consecuencia procede ejercitar el derecho de separación.

 

Otra acción que podremos ejercitar, si demostramos que el socio administrador se ha estado apropiando de activos de la sociedad, es la acción social para que restituya e indemnice a la sociedad. Hay que tener en cuenta, en este caso, que no se trata de un daño directo al socio minoritario, sino a la sociedad, por lo que el objetivo de esta acción es reparar el daño causado a ésta. Según los porcentajes de los socios, esta acción pierde interés, pues de poco sirve obtener una sentencia que condene al otro socio a restituir determinada cantidad a la sociedad, si el minoritario no va a percibir nada por ello. Sin embargo, sí puede servir para justificar un derecho de separación por haber acordado el reparto de un dividendo inferior al mínimo legal.

 

3.2.- La posibilidad de excluir al socio que siendo administrador hace la competencia a la sociedad.

 

En determinados casos, la expropiación por parte del socio mayoritario consiste en crear otra empresa, bien a su nombre o bien a través de algún testaferro, y desviar parte del negocio de la sociedad. De esta manera, mientras que la sociedad que comparte con el socio minoritario soporta los gastos de la explotación, su nueva empresa se lleva el cobro de algunas facturas, o algunos contratos que siempre son los más suculentos.

 

Ante esta conducta, el socio minoritario puede interponer una demanda al socio administrador por deslealtad, al hacer la competencia a la sociedad. En caso de obtener una sentencia favorable, el socio minoritario puede expulsar de la sociedad al socio mayoritario mediante su exclusión. Eso sí, la sociedad deberá pagarle el valor real de sus participaciones. Pero en ocasiones puede ser una muy buena solución.

 

También se puede utilizar otra herramienta que es la medida cautelar consistente en que el Juzgado que va a conocer de la demanda por competencia desleal designe un administrador judicial para la nueva empresa. De esta manera, evitamos que durante el pleito el socio mayoritario pueda volver a desviar el negocio hacia una nueva sociedad que no sea la demandada.

 

Tanto la demanda contra el administrador como sobre todo la medida cautelar requieren una actividad probatoria muy contundente, que normalmente pasa por informes de un detective que acrediten que la nueva empresa es realmente del socio mayoritario administrador, y que está desviando clientes, facturas, etc., a la nueva sociedad en la que el minoritario no participa.

 

3.3.- La vía laboral.

 

En muchas ocasiones, los socios de una sociedad limitada aportan en realidad trabajo y experiencia, más que capital. Son muchas las sociedades que inician su actividad con un capital mínimo de 3.000 Euros y en las que cada uno de los socios tiene encomendada una parte de la gestión. Por ejemplo, uno se encarga de la parte técnica, otro de la comercial, otro de las finanzas, etc. En estas sociedades, el problema llega cuando uno de los socios considera que está trabajando o aportando más que los demás. O incluso cuando alguno de los socios ya prácticamente no dedica tiempo a la sociedad, y sin embargo sí cobra o percibe alguna retribución, o exige su dividendo.

 

El problema viene de origen, ya que lo correcto hubiera sido pactar la obligación de realizar prestaciones accesorias en los estatutos, de tal manera que, si un socio deja de trabajar, se le pueda excluir directamente. Pero, una vez que tenemos el problema, ¿qué puede hacer el socio minoritario que sigue trabajando y ve como el socio mayoritario ya no hace nada o casi nada?

 

Una buena solución puede estar en el ámbito laboral, es decir, en enfocar el conflicto desde la vía laboral. Hay que recordar que, como norma general, un socio con menos de un tercio del capital y sin funciones de dirección o gerencia, puede ostentar la condición de trabajador por cuenta ajena y, por tanto, puede resultar que el socio minoritario que lleva años trabajando como autónomo para la sociedad pueda interponer una demanda contra su sociedad para que se declare la existencia de una relación laboral, con pago de cotizaciones atrasadas. O, según en qué punto se encuentre el conflicto entre los socios, puede que la solución pase por una demanda por despido improcedente.

 

Son varios los casos en que el conflicto entre socios en una limitada se ha acabado transformando en un pleito laboral ante la jurisdicción social.

 

 

3.4.- La disolución de pleno derecho por no adaptarse a la Ley de Sociedades Profesionales.

 

Es un supuesto muy particular pero que hemos visto en la práctica. La Ley de Sociedades Profesionales regula las empresas de prestación de servicios que requieren de profesionales titulados y colegiados, tales como ingenieros, abogados, arquitectos, médicos, etc. Esta norma prevé que aquellas sociedades que se dediquen a actividades profesionales y no hayan adaptado los estatutos a dicha norma quedarán disueltas de oficio por el Registro Mercantil.

 

En la actualidad, el Registro Mercantil lo que hace es denegar la inscripción de algunos actos en base a que se trata de una sociedad no adaptada a la Ley de Sociedades Profesionales, declarándolas disueltas y otorgando un plazo a la sociedad para subsanar el defecto mediante la reactivación de la sociedad y la adaptación de sus estatutos.

 

Y precisamente la reactivación de la sociedad da lugar al derecho de separación del socio. Igualmente, la adaptación a la Ley de Sociedades Profesionales supone la concesión de un derecho de separación a los socios sin necesidad de justificar los motivos.

 

Así que la no adaptación de una sociedad que en realidad es profesional a la Ley de Sociedades Profesionales constituye una herramienta para el socio que se quiere separar de ella.

 

3.5.- La modificación de facto del objeto social.

 

Una de las causas de separación legalmente previstas es la sustitución o modificación sustancial del objeto social. Como hemos dicho antes, en un caso de conflicto entre socios es poco probable que el mayoritario acuerde un cambio del objeto social y le sirva en bandeja el derecho de separación al minoritario.

 

Pero, en cambio, sí ocurre en ocasiones que el mayoritario, en su afán expropiatorio, constituye filiales o se dedica a otra actividad distinta de la que propiamente constituye el objeto social. De hecho, en algún caso esa modificación de facto del objeto social es el origen de la discordia entre los socios.

 

Pues bien, en estos casos el socio minoritario puede interponer una demanda contra la sociedad solicitando que se declare que ha habido una modificación de facto del objeto social sin el correspondiente acuerdo de la Junta General y, en consecuencia, se le ha privado del ejercicio del derecho de separación, que solicitará de forma acumulada.

 

Nuevamente, el esfuerzo probatorio del socio demandante debe estar a la altura, ya que se trata de acreditar que la sociedad se dedica a una actividad que no es la prevista en los estatutos. A veces, la línea entre modificar sustancialmente el objeto social y adaptarse a las exigencias del mercado puede ser muy fina.

 

3.6.- La problemática retribución de los administradores.

 

En la mayoría de sociedades se pactan unos estatutos estandarizados en los que se suele establecer que el cargo del administrador es gratuito. Esto se hace así porque si se pone que el cargo es retribuido hay que poner la fórmula de la retribución y en muchas ocasiones esto genera problemas de inscripción en el Registro Mercantil. Así que la solución, al momento de constituir la sociedad y en el que no hay conflicto entre los socios, suele ser la gratuidad del cargo.

 

Sin embargo, transcurrido un tiempo, el socio mayoritario y administrador suele considerar que él tiene derecho a cobrar por el tiempo que dedica a gestionar la sociedad como tal (llevar la contabilidad o al menos firmar las cuentas anuales, contratar trabajadores, resolver los problemas del día a día…). Normalmente, lo que hace es ponerse un sueldo.

 

La Ley establece que cualquier contrato entre el administrador y la sociedad deberá ser aprobado por la Junta General. Y normalmente, ni se ha celebrado una Junta, ni existe libro de actas, ni tampoco se han modificado los estatutos sociales. Tampoco sirve decir que el administrador cobra como trabajador y no como administrador, puesto que la jurisprudencia tiene establecido que la condición de administrador absorbe a la de trabajador, ya que carece de la nota de ajenidad característica de la relación laboral.

 

Todo lo anterior puede dar pie al socio minoritario a interponer una demanda contra el socio administrador por infracción de los estatutos y del deber de lealtad, solicitando que se le condene a devolver a la sociedad las cantidades que haya cobrado sin que la Junta General lo haya autorizado, o sin que los estatutos contemplaran que el cargo era retribuido.

 

3.7.- La venta de la participación minoritaria a un tercero.

 

En las sociedades cerradas, y así se considera en general a las sociedades limitadas, normalmente el socio minoritario no se plantea la posibilidad de vender su participación a un tercero. Y ello por dos motivos: el primero, porque existe la creencia de que el socio mayoritario tiene que aceptar la entrada de un tercero; y el segundo, porque no cree que pueda encontrar un tercero interesado en adquirir una participación minoritaria en una sociedad en la que los socios están enfrentados y de la que él desea deshacerse.

 

Sin embargo, dependiendo del tipo de sociedad y del activo que tenga, es posible que un tercero esté interesado en adquirir la participación del socio minoritario para, a partir de ahí, ejercer un control sobre el mayoritario y exigir el dividendo mínimo del 25% del beneficio de explotación.

 

En general, el régimen de transmisión de participaciones sociales en una S.L. consta de una libre transmisión entre socios y familiares, y un derecho de adquisición preferente de los socios en caso de venta a un tercero ajeno a aquéllos. Por tanto, si un socio minoritario quiere vender su participación, tiene que encontrar un tercero que le haga una oferta y trasladársela al administrador para que a su vez se la comunique al resto de socios, dándoles un plazo para ejercitar su derecho de adquisición preferente, en las mismas condiciones que el tercero está dispuesto a comprar las participaciones. De lo contrario, el socio minoritario podrá vender sus participaciones a ese tercero que le hizo la oferta.

 

La posible entrada de un tercero desconocido para el mayoritario y que actúe como socio controlador del administrador y del socio mayoritario, suele ser de por sí una herramienta de desbloqueo de las situaciones de conflicto.

 

4.- Conclusiones.

 

Los conflictos entre socios son conflictos complejos que requieren de una planificación a largo plazo ya que, salvo que se alcance un acuerdo al inicio del conflicto, suelen derivar en reclamaciones judiciales.

 

Las herramientas que tiene un socio minoritario son muy variadas, en función de la casuística de cada caso, y no se reducen a pedir información y convocar la Junta.

 

Y, por supuesto, además de todo lo anterior, subyace el problema de la relación personal o muchas veces familiar entre los socios, que se ve afectada y alterada por el conflicto societario. A veces, las relaciones personales entre los socios y terceras personas en común pueden llegar a condicionar la estrategia a seguir para solucionar un conflicto.

 

En nuestro despacho tenemos una amplia experiencia en la gestión y resolución de conflictos entre socios y administradores y eso hace que nos hayamos enfrentado a situaciones muy distintas por el tipo de empresa, de socios, y de conflictos entre ellos. Además, al contar con abogados especialistas tanto en derecho mercantil, como en otras disciplinas complementarias como el laboral, el fiscal, el penal, o economistas para poder analizar las cuentas y la contabilidad, esto hace que podamos ofrecer un asesoramiento de calidad en esta materia.

[1] Este derecho está recogido en el art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital y ha sido recientemente reformado por la Ley 11/2018 de 28 de noviembre.

 

 

LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS EN LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDADES ANÓNIMAS Y LOS PORCENTAJES DE CAPITAL NECESARIOS PARA SU EJERCICIO.
DERECHOS PURAMENTE POLÍTICOS
Artículo/sDescripción del contenido del derecho.Porcentaje del capital
168 LSC

Derecho a exigir de los administradores, la convocatoria de la Junta extraordinaria.

 

***Aviso: Para solicitar la convocatoria de Junta ordinaria «tardía» o la estatutaria no hace falta un porcentaje mínimo.***

5%
172 LSCDerecho a solicitar complemento de convocatoria de Junta para incluir puntos del orden del día. (SA)5%
196.3 LSCDerecho de información en las SL. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen el 25% del CS.25%
197.4 LSC

Regula el derecho de información en junta en las SA. No procede la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del CS.

***Aviso: Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al 5% del CS.***

25% (Posibilidad de limitar vía estatutos)
203.1 LSCSolicitud de asistencia del notario a la junta general.

1% en SA

5% en SL

171.1 y 171.2 LSCDerecho de asistencia a la junta general. En la SL todos los socios tienen derecho de asistencia a la Junta General. Los estatutos NO podrán exigir la titularidad de un número mínimo de participaciones sociales.
En la SA se podrá limitar vía estatutos, y respecto de todas las acciones (cualquier clase o serie) a posesión de un número mínimo para asistir a la junta general sin que, en ningún caso, el número exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social.
193.1 LSCConstitución de la junta en la SA. La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. ***Aviso: Los estatutos podrán fijar un quórum superior.***25% (modulable según estatutos)
193.2 LSCConstitución de la junta en la SA. En segunda convocatoria no habrá un mínimo, salvo disposición contraria en los estatutos. Debes ser inferior al 25 % exigido legalmente o estatutariamente.Según estatutos.
194 LSCQuorum reforzado en casos especiales SA: Aumento o reducción de capital, modificación estatutos sociales, emisión de obligaciones, limitación o supresión de derechos de adquisición preferente de nuevas acciones, aprobación de operaciones de restructuración.

Primera Convocatoria: 50%

Segunda Convocatoria: 25%

Modulable según estatutos

Art 198  y 199 LSCMayoría ordinaria y reforzada: Para las SL NO hay quórums de constitución como en las SA. Sin embargo, aunque no haya quórums legales explícitos las mayorías mínimas suponen un quórum de constitución implícito o indirecto, pues de no asistir un mínimo suficiente de socios la junta no puede aprobar los acuerdos.

Mayoría Ordinaria: 1/3

Mayorías reforzadas:   50% para aumentos o reducciones de capital o cualquier modificación estatutaria. 2/3 para  autorizar a los administradores a desempeñar una actividad concurrencial; operaciones de restructuración y la exclusión de socios.

199 LSCEn las SL: Derecho a impedir, que se adopten acuerdos que entrañen operaciones estructurales, supresión de derechos de preferencia, exclusión de socios o autorización para que los administradores ejerzan la misma actividad.>33,4%
265 LSCTanto SL o como SA. Competencias para el nombramiento de auditor. Distinguir entre: (i) Sociedades obligadas y (ii) Sociedades no obligadas a nombrar un auditor.

Sociedades obligadas: Cualquier socio.

Sociedades no obligadas: 5%

272.2 LSCTanto SL como SA. Obtención de la documentación para la adopción de acuerdos en junta.
272.3 LSCSL. Derecho a examinar en el domicilio social por si o junto a un experto contable, los documentos que sirvan de soporte para las cuentas anuales.5%
243 LSCSistema de representación proporcional. Derecho a nombrar un miembro del consejo de administración respecto de las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de componentes del consejo.
26 C. ComDerecho a obtener certificaciones de los acuerdos y actas de las Juntas Generales.
DERECHOS PURAMENTE ECONÓMICOS
Articulo/sDescripción del contenido del DerechoPorcentaje del capital.
93 LSCParticipar en el reparto de las ganancias de la sociedad y en el patrimonio resultante de la liquidación y derechos de adquisición o suscripción preferentes.N/A (según estatutos)
346 LSCDerecho a percibir el valor razonable de las acciones en el caso de ejercer el derecho de separación con base a los supuestos legales.
DERECHOS DE DOBLE NATURALEZA: POLÍTICA Y ECONÓMICA
Artículo/sDescripción del contenido del DerechoPorcentaje del Capital
69. b) LSCEn SA. Solicitud de experto independiente para revisar el valor de la aportación no dineraria.5%
304 LSCEn SL y SA. Derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea. Excepciones al derecho en art 304.2 LSC.
352.2 LSCExclusión del socio. Salvo condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad, la exclusión de un socio con participación igual o superior al 25% del capital social requerirá, además de acuerdo de la Junta General, resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada.
50 y 51 LMEEspecialidades de la fusión por absorción de una sociedad participada al 90%. Si se da el caso, no serán necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión, siempre que en éste se ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de las sociedades absorbidas con menos del 10% del CS la adquisición de sus acciones o participaciones sociales.Los socios con más del 10%
LEGITIMACIÓN PARA LA INTERPOSICIÓN DE ACCIONES
Artículo/sDescripción del contenido del derechoPorcentaje del Capital
Art 74 LSCSL y SA. Legitimación para la interposición de la acción de responsabilidad. En caso de que el socio haya votado en contra del acuerdo adoptado.5%
Art 206 LSC

Impugnación de acuerdos sociales.

***Aviso: Los estatutos pueden acordar reducir el %. ***

 

1%. Si son contrarios al Orden Publico no se necesita porcentaje concreto.
238 LSCDerecho a oponerse a la decisión de la Junta para que transaccione o renuncie al ejercicio de la acción social.5%
239.1 LSCLegitimación subsidiaria de la minoría para solicitar la convocatoria de la junta para que decida sobre la adopción de la acción social.5%
239.2 y 240 LSC

Legitimación subsidiaria de la minoría para interponer la acción social.

***Aviso: La acción social es directa y no subsidiaria cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad***.

5%
241 LSCLegitimación para la acción individual contra los administradores.
251 LSCLegitimación para impugnar los acuerdos del consejo de administración.1%
Art 352.3 LSCLegitimación para ejecutar la exclusión de un socio acordada en junta cuando la sociedad no lo hubiera hecho en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la adopción del acuerdo.
366 LSCLegitimación para solicitar la disolución judicial cuando concurran causas del 363 de la LSC y no se hubieran levado a cabo las actuaciones de los artículos precedentes al 366 LSC.
380 LSC.En SA. Los liquidadores de la SA podrán también ser separados por decisión judicial mediante justa causa a petición del accionista.Una vigésima parte del CS (1/20)
OTRAS CONSECUENCIAS DE SUPERAR PORCENTAJES
Artículo/sDescripción de las consecuenciasPorcentaje del capital
195 LSCLa prórroga de la junta podrá solicitarse por los socios (también por los administradores). El 25% del capital presente en la junta.
Art 93 LCConsideran de persona especialmente vinculada al deudor en un concurso de acreedores. Catalogación del crédito como subordinado.10% (5% en cotizadas)
Art 381 LSCEn las SA. En caso de liquidación, el socio podrá solicitar al Juez de lo Mercantil la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.5%

 

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