Las relaciones empresariales o profesionales basadas en acuerdos verbales y relaciones de confianza, frecuentes en numerosos sectores donde varias personas colaboran durante años sin formalizar por escrito sus pactos, siguen siendo una fuente habitual de conflictos judiciales. Cuando esa relación se rompe, la dificultad principal radica en probar la existencia del acuerdo y determinar cómo deben repartirse los beneficios generados.
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo nº 25/2026, de 15 de enero, analiza un supuesto de disolución de un contrato de sociedad civil celebrado verbalmente entre varias personas para la captación y representación de futbolistas profesionales.
La resolución ofrece criterios relevantes sobre la validez de las sociedades civiles no documentadas, la prueba de las relaciones societarias y las consecuencias jurídicas derivadas de su extinción.
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¿Puede existir una sociedad sin contrato escrito?
El caso resuelto por el Tribunal Supremo tiene origen en un acuerdo verbal celebrado en 2006 entre cuatro personas para desarrollar actividades de captación y representación de futbolistas profesionales. Así una de las premisas, era determinar si realmente habían constituido una sociedad pese a que no existía ningún contrato escrito.
Conforme al art. 1665 Código Civil, existe sociedad cuando dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el propósito de repartirse las ganancias obtenidas.
A partir de esta definición, la jurisprudencia ha señalado de forma reiterada que este contrato exige tres elementos esenciales:
- La voluntad de asociarse (affectio societatis);
- la aportación de recursos o trabajo por parte de los socios;
- y la finalidad de obtener beneficios repartibles.
Conviene destacar que el derecho español se rige por el principio de libertad de forma en los contratos (art. 1278 CC). Ello significa que, salvo en los casos en que la ley exija una forma específica, los contratos son válidos, aunque se celebren verbalmente.
La prueba de la sociedad verbal: indicios y presunciones judiciales
Ante la inexistencia de un documento contractual, el tribunal analiza si existen elementos suficientes que permitan inferir la existencia de la sociedad.
Aunque no existía contrato escrito, la Audiencia Provincial, criterio confirmado por el Tribunal Supremo, consideró acreditada la sociedad a partir de diversos indicios: la existencia de correos electrónicos donde se hablaba del reparto de beneficios, facturas emitidas entre las partes conforme a ese reparto, y comunicaciones donde se utilizaban expresiones como “nos corresponde” o “nos repartimos” en relación con los ingresos generados.
El Tribunal recuerda que el art. 386 de la Ley de Enjuiciamiento Civil permite al juez establecer presunciones judiciales cuando los hechos probados permiten inferir razonablemente la existencia de otros hechos.
En el caso enjuiciado, el conjunto de comunicaciones y operaciones económicas permitía inferir con suficiente claridad la voluntad de los socios de colaborar y repartirse los beneficios de la actividad, lo que conducía a reconocer la existencia de una sociedad.
La sentencia confirma así una idea importante: la falta de contrato escrito no impide probar la existencia de una sociedad, siempre que existan indicios coherentes que evidencien la voluntad de asociarse.
La intervención de sociedades mercantiles en la actividad
Otro aspecto relevante del litigio era la legitimación de dos sociedades mercantiles que intervenían en la gestión económica de la actividad.
Aunque el contrato de sociedad había sido celebrado entre personas físicas, los ingresos derivados de la representación de los futbolistas se canalizaban a través de dos sociedades, que percibían los pagos procedentes de los jugadores y de los clubes y realizaban las correspondientes liquidaciones.
Las sociedades demandadas alegaron falta de legitimación pasiva al no haber sido parte en el contrato de sociedad. Sin embargo, el Tribunal Supremo rechaza este argumento.
La sentencia considera que dichas sociedades asumieron de hecho la gestión económica de la actividad y recibieron los ingresos generados por ella, lo que justifica su legitimación pasiva en el procedimiento. Esta conclusión se fundamenta, entre otras razones, en el principio de buena fe, en la doctrina de los actos propios y en las reglas sobre transmisión de derechos y obligaciones.
En consecuencia, las sociedades que canalizan la actividad económica pueden quedar vinculadas a las obligaciones derivadas de la relación societaria cuando han asumido su gestión y han percibido los ingresos correspondientes.
¿Qué ocurre cuando un socio rompe la relación?
El conflicto surge cuando uno de los participantes dejó de abonar a los demás la participación que les correspondía en los beneficios de la actividad, lo que provocó la ruptura de la relación societaria.
La sentencia considera acreditado que la sociedad civil existente entre las partes se extinguió en 2013 respecto de uno de los socios y en 2014 respecto de otro, debido a la pérdida de confianza y a la negativa del socio que gestionaba la actividad a continuar realizando los pagos, supuesto que encaja en la causa de disolución prevista en el artículo 1700.4º del Código Civil.
No obstante, el Tribunal Supremo recuerda que la renuncia o disolución de la sociedad debe ejercitarse de buena fe y en tiempo oportuno, de conformidad con los arts. 1705 y 1706 CC, lo que implica que el socio que provoca la extinción no puede apropiarse exclusivamente del provecho derivado de los negocios que estaban pendientes cuando se produjo la ruptura.
Por este motivo, la sentencia declara que los efectos del contrato verbal de sociedad deben mantenerse respecto de los contratos de representación de futbolistas que se encontraban vigentes en el momento de la extinción de la sociedad, hasta su finalización. De este modo se evita que uno de los socios obtenga en exclusiva los rendimientos generados por una actividad que había sido desarrollada conjuntamente.
Sin embargo, la sentencia también precisa que los efectos de la sociedad no se extienden a nuevos contratos de representación que pudieran celebrarse después de la extinción de la relación societaria.
Conclusiones:
La STS 25/2026 analiza un conflicto que no es infrecuente en la práctica empresarial: colaboraciones que se desarrollan durante años sobre la base de acuerdos informales y que, ante la ruptura de la relación, generan controversias sobre la existencia de una sociedad y el reparto de los beneficios obtenidos.
La sentencia recuerda que la sociedad civil puede existir, aunque no se haya formalizado por escrito, siempre que quede acreditada la voluntad de las partes de desarrollar una actividad común y repartirse las ganancias. En este contexto, el Tribunal Supremo destaca la relevancia de la prueba indiciaria, admitiendo que la existencia del pacto societario puede inferirse de elementos como correos electrónicos, facturación entre las partes o la práctica habitual de distribución de los ingresos generados por la actividad.
Asimismo, la resolución subraya que la extinción de la relación societaria no permite a uno de los socios apropiarse en exclusiva de los beneficios derivados de los negocios pendientes, que deberán liquidarse conforme al acuerdo existente entre los socios.
Este tipo de conflictos, cada vez más frecuentes en proyectos iniciados sin una estructura jurídica formalizada, pone de relieve la importancia de analizar cada situación con el debido asesoramiento jurídico especializado.
El presente artículo es meramente divulgativo y no supone asesoramiento. Para más información o asesoramiento pueden contactar a través del siguiente correo: info@gimenez-salinas.es
