Se pone en contacto con nuestro despacho el socio mayoritario y administrador único de una sociedad española dedicada a la prestación de servicios de marketing digital y tecnológicos, con una importante dependencia de sistemas internos, herramientas propias y procesos desarrollados a medida.
Solicita nuestro asesoramiento con la intención de abordar el conflicto que mantenía con su socio, y también familiar, surgido a raíz de la necesidad de reestructurar la sociedad, reorganizar las funciones internas y revisar la retribución que venía percibiendo el socio minoritario por sus servicios profesionales.
El conflicto iba mucho más allá de una mera discrepancia entre socios. Estaba en juego la continuidad del negocio y, sobre todo, el control de sus activos más sensibles: la organización interna, los accesos digitales, la información societaria, los desarrollos tecnológicos propios y los sistemas comerciales que la empresa había creado para operar y crecer.
Nuestro cliente nos solicitó asesoramiento con el objetivo de proteger la sociedad y articular una salida ordenada del socio minoritario que no pusiera en riesgo los activos esenciales de la compañía.
Tras consensuar una estrategia conjuntamente con nuestro cliente y tras un intenso periodo de negociaciones, se alcanzó un acuerdo integral que permitió pactar la salida del socio minoritario mediante la compraventa de sus participaciones sociales, finiquitar la relación profesional existente y regular otras cuestiones sensibles, como la liberación de avales personales vinculados a obligaciones asumidas por la sociedad.
Ahora bien, el aspecto más relevante del acuerdo fue la protección de los elementos que sostenían la operativa digital de la compañía. En empresas de esta naturaleza, el valor del negocio no reside únicamente en los contratos o en la cartera de clientes, sino también en los sistemas internos desarrollados para captar clientes, automatizar procesos, prestar servicios, controlar la operativa, analizar datos o escalar la actividad.
En este tipo de compañías es frecuente que los socios participen en la creación de soluciones internas sin que exista una delimitación clara entre lo que pertenece a la sociedad y lo que cada profesional puede desarrollar libremente en el futuro. Esa falta de previsión puede generar conflictos relevantes, como determinar quién puede explotar una aplicación, quién puede reutilizar una automatización, quién es titular de una metodología comercial o qué puede hacer el socio saliente una vez desvinculado.
Por ello, el acuerdo reguló expresamente la titularidad de los desarrollos, herramientas, automatizaciones, aplicaciones, metodologías y demás activos intangibles. En particular, se distinguió entre los desarrollos futuros del socio saliente y los activos propios de la compañía, incluyendo información confidencial, bases de datos, procesos internos, credenciales, materiales, aplicaciones, automatizaciones y sistemas comerciales.
De este modo, se permitió al socio saliente continuar desarrollando su actividad profesional en unas condiciones concretas, pero sin explotar los activos tecnológicos o comerciales pertenecientes a la sociedad.
Asimismo, se reguló la entrega ordenada de accesos, claves, usuarios, contraseñas, cuentas y documentación técnica necesaria para garantizar la continuidad operativa de la empresa. Esta previsión resultaba imprescindible, ya que la salida de un socio con acceso a sistemas internos puede generar riesgos muy importantes, como la pérdida de control sobre cuentas estratégicas, la interrupción del servicio a clientes, el bloqueo de plataformas, la apropiación de bases de datos o la utilización indebida de credenciales.
Otro aspecto esencial fue regular la futura actividad del socio saliente. En lugar de imponer una prohibición genérica y difícilmente defendible, se pactó una restricción concreta y proporcionada, dirigida a proteger el sistema de captación y explotación comercial de clientes desarrollado por la empresa.
Con ello se evitó que, una vez fuera de la compañía, el socio saliente pudiera utilizar los sistemas comerciales, procesos, metodologías, aplicaciones o activos creados en el seno de la sociedad para competir aprovechándose del know-how empresarial.
La estrategia seguida permitió evitar un conflicto judicial largo y costoso, así como posibles disputas por el uso de activos digitales que habrían podido paralizar la sociedad.
Como resultado del acuerdo alcanzado, nuestro cliente pudo recuperar la estabilidad societaria y operativa de la empresa, proteger sus activos tecnológicos y continuar con el desarrollo del negocio sin el riesgo de que el socio saliente pudiera utilizar indebidamente los sistemas o aplicaciones desarrollados dentro de la compañía.
Este caso demuestra la importancia de regular con precisión la salida de un socio trabajador cuando el valor de la empresa depende de sistemas propios, herramientas digitales, procesos internos o know-how desarrollados dentro de la sociedad. En estos supuestos, no basta con pactar una compraventa de participaciones, sino que es imprescindible proteger aquello que permite que el negocio siga funcionando y creciendo.
El presente artículo es meramente divulgativo y no supone asesoramiento. Para más información o asesoramiento pueden contactar a través del siguiente correo: info@gimenez-salinas.es