Se pone en contacto con nuestro despacho uno de los dos socios de una sociedad limitada participada al 50%, dedicada a la organización y decoración de eventos.
Ambos socios habían sido pareja, y el deterioro de la relación había acabado proyectándose de forma directa sobre la vida societaria, amenazando la propia continuidad del negocio. Hacía meses que estaban intentando llegar a un acuerdo sin éxito con la mediación del gestor de la sociedad, pero no conseguían acercar posturas y la relación y el propio negocio seguía un proceso de deterioro paulatino. En este tipo de supuestos, se resiente la comunicación, se cuestionan decisiones pasadas, se discute sobre activos, inversiones o gastos concretos, se dificulta la adopción de acuerdos y la sociedad entra en una dinámica de desgaste que puede desembocar en una situación real de bloqueo.
Eso fue precisamente lo que ocurrió en este caso. La relación entre ambos socios se había deteriorado hasta el punto de hacer inviable la continuidad de la convivencia societaria. Desde ese momento, la prioridad jurídica dejó de ser la preservación a toda costa de una estructura societaria formalmente intacta y pasó a centrarse en una solución de salida ordenada, capaz de evitar la paralización de la compañía y una eventual disolución.
Enseguida nos pusimos en contacto con el gestor para construir conjuntamente una estructura de posibles acuerdos que permitiera acercar posturas y desencallar la situación. El proceso de negociación fue intenso y dinámico, con ofertas, contraofertas y discrepancias sobre distintos elementos de la operación. Finalmente, gracias al trabajo en equipo con el gestor, se alcanzó un acuerdo transaccional que permitió formalizar la salida de uno de los socios mediante la adquisición derivativa de la totalidad de sus participaciones sociales por la propia sociedad en régimen de autocartera, representativas del 50% del capital.
La negociación no giró únicamente en torno al precio. Fue necesario construir deducciones, forma y plazos de pago, la constitución de un aval bancario para garantizar el pago aplazado y la atribución de determinados bienes materiales vinculados a la actividad, entre ellos, material, dispositivos y objetos concretos cuya entrega o adjudicación debía quedar perfectamente definida para evitar futuras controversias.
También se tuvo que pactar un régimen de uso de la marca por parte de la sociedad y el socio saliente. De hecho, en este caso se pactó que sería el socio saliente quien hiciera uso de la marca de la sociedad, y ésta sería la que transitaría hacia otra marca comercial en un tiempo prudencial. Esto fue a causa de que la marca tenía una vinculación emocionar con el socio saliente.
Del mismo modo, hubo que regular diversos aspectos operativos esenciales para la continuidad del negocio, entre ellos el tratamiento de determinados activos vinculados a la actividad, así como la entrega de accesos, claves e información necesaria para asegurar el control efectivo de herramientas y canales de comunicación de la sociedad, incluyendo los perfiles de redes sociales asociados al negocio.
Por otro lado, el acuerdo incorporó una cláusula de no competencia post contractual a cargo del socio saliente, delimitada temporal, objetiva y territorialmente, con la finalidad de proteger la continuidad de la actividad social tras su desvinculación. En este tipo de operaciones, esta clase de previsiones resulta particularmente útil para preservar la posición competitiva de la sociedad una vez separado el socio, y asimismo garantizar la continuidad en la actividad profesional del socio separado.
De este modo, se acabó firmando un acuerdo transaccional privado regulando toda la transición y operativa de la separación, y completarla con la correspondiente formalización notarial de la compraventa de las participaciones. Así, la junta universal aprobó por unanimidad los acuerdos necesarios para autorizar la salida del socio, la adquisición de sus participaciones y la reorganización del órgano de administración de la compañía, con el consiguiente cambio de administrador para garantizar la continuidad de la gestión.
De esta forma, nuestro cliente pudo reconducir un conflicto societario hacia una solución pactada asegurando la continuidad del negocio y evitar así una situación de bloqueo societario y liquidación de la sociedad.
El presente artículo es meramente divulgativo y no supone asesoramiento. Para más información o asesoramiento pueden contactar a través del siguiente correo: info@gimenez-salinas.es