Nos contacta el socio fundador de una exitosa startup del sector de los seguros. Nuestro cliente es un ingeniero informático, titular del 23% del capital social de la sociedad y responsable del rol de CTO (Chief Technology Officer).
La personalidad arrolladora del otro fundador y CEO de la compañía chocaba mucho con la personalidad prudente e introvertida del CTO, y tras unos años de intenso crecimiento se empezó a intensificar un profundo conflicto personal que enseguida se convirtió en un problema para la compañía.
El CEO ejercía una presión psicológica constante en nuestro cliente, relegándolo al puesto de CIO o director de sistemas, y anulándolo en los consejos de administración frente a los inversores.
El CEO empezó a trasladar a nuestro cliente la idea de que no servía, y debía abandonar la compañía. Se le empezó a amenazar con echarle como bad leaver con el resultado de quedarse sin participación, por no haber consolidado sus participaciones sujetas todavía al período de vesting. Además, el CEO de la compañía consiguió convencer a nuestro cliente de que éste debía ceder parte de su participación gratuitamente para poder entregárselo a un nuevo CTO.
Nuestro asesoramiento consistió inicialmente en convencer a nuestro cliente de que la amenaza del CEO carecía totalmente de sentido ni recorrido. Nuestra tesis era que en la medida en que nuestro cliente no había incurrido en ninguna negligencia, nunca se le podría considerar bad leaver y, por tanto, jamás podría considerarse inclumplida su obligación de permanencia y, por tanto, si el CEO le echaba de su puesto de CIO, éste conservaría íntegramente sus participaciones, y no aplicaría el régimen de vesting. Respecto a su “obligación moral” de ceder gratuitamente parte de su participación, también le indicamos que carecía de sentido en sí mismo como una imposición, sin perjuicio de contamplar una negociación en conjunto.
Pese a que inicialmente costó convencerle de su posición por la presión a la que había sido sometido durante mucho tiempo, poco a poco fue entendiendo cual era su posición negociadora real, y fuimos dirigiendo un acompañamiento del cliente en sus conversaciones con el CEO.
Fuimos construyendo y llevando a cabo una estrategia de negociación a largo plazo de cara a buscar una salida de la sociedad de nuestro cliente como trabajador y su permanencia como socio inversor.
Durante dicho proceso se descartaron hasta tres ofertas de acuerdo por parte de la compañía, hasta que la otra parte se dio cuenta de la gravedad real del problema, y de la imposibilidad de poder echar a nuestro cliente como bad leaver. Todas las amenazas que se habían utilizado hasta la fecha con nuestro cliente decayeron por imposibles, y al final se acabó iniciando una negociación de buena fe entre abogados, que habilitó la salida como Good leaver como nuestro cliente con una indemnización, y su conversión en socio inversor, con un puesto en el consejo de administración.
Asimismo se pactó un régimen de incentivos futuros para los nuevos miembros del comité de dirección, en el que nuestro cliente cedería proporcionalmente un número muy limitado de su participación para la correcta evolución del negocio e facilitar la atracción de talento que asegurara la evolución.
De esta forma se pudo solventar una crisis de transición de la compañía, y posibilitar la continuidad de la misma con respeto para los derechos de nuestro cliente.
La salida de nuestro cliente de la compañía sin perder su participación provocó una verdadera transformación vital en positivo y una gran satisfacción.
El contenido de este escrito no supone asesoramiento sino es meramente divulgativo. Para más información y/o asesoramiento contactar con info@gimenez-salinas.es
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