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Conflicto en una sociedad profesional dedicada al sector de la odontología
Recientemente hemos asesorado a un cliente que tenía un conflicto de socios en una sociedad profesional.
En este caso, se trataba de una sociedad que explotaba una clínica dental, cuyos dos socios, hermanos, ostentaban cada uno el 50% de las participaciones de la sociedad, ejerciendo asimismo una administración mancomunada.
La tensa situación personal y profesional entre ambos y la oportunidad profesional de nuestro cliente de iniciar un negocio competidor similar en otro municipio de la mano de otro socio hicieron que este se plantease la posibilidad de separarse de la sociedad para la que prestaba servicios y administraba junto con su hermana.
Sin embargo, este tipo de sociedades presentan una serie de particularidades fundamentales que las distingue de las SL o SA convencionales.
Particularidades que distinguen las SL de las SA convencionales
De este modo, suele ser habitual que, en este tipo de sociedades, la condición de socio vaya ligada estatutariamente a la prestación de los servicios profesionales por y para la sociedad, obligando al socio a ejercer su actividad en régimen de exclusividad. Por ello, la infracción de esta exclusiva puede suponer una causa de exclusión del socio de la Sociedad.
Esta era precisamente la situación en la que se encontraba nuestro cliente. Consciente de ello, este propuso a su hermana la suscripción de un pacto privado por medio del que se le eximía temporalmente de la obligación de prestar sus servicios profesionales en exclusiva para la sociedad profesional. Sin embargo, dicha opción quedó frustrada tras ser declinada por su socia.
Frente a este escenario, y una vez analizados los estatutos y otra documentación societaria que nos facilitó nuestro cliente, nuestro equipo confeccionó un detallado informe con el desglose de las distintas vías de actuación disponibles a su alcance, así como nuestras recomendaciones.
Finalmente, ante la clara situación de bloqueo societario a la que la sociedad profesional se veía sometida como consecuencia del conflicto entre los dos socios, y viendo nuestro cliente como podía escapársele de las manos aquella nueva oportunidad de negocio de que se le presentó, este se decantó por solicitar el inicio de un expediente de jurisdicción voluntaria, de disolución y liquidación judicial de la sociedad profesional ex art. 363.1.d), de la Ley de Sociedades de Capital, así como el nombramiento de un liquidador judicial experto economista.
Negociación de términos y disolución de la sociedad
La posibilidad real de que la sociedad se disolviera permitió que nuestro equipo pudiera abrir un canal de negociación con la otra parte quien, hasta entonces, se había mostrado totalmente inaccesible.
Durante varios meses estuvimos negociando los términos de la separación, sosegando de forma continuada a ambos socios con la ayuda de la abogada contraria, con el objetivo de que el conflicto entre ellos no siguiera afectando el día a día de su negocio.
Asimismo, y siendo consciente la parte contraria de que el tiempo corría en su contra como consecuencia de nuestra solicitud de disolución judicial de la sociedad (cuyo procedimiento no paralizamos en ningún momento a pesar de estar en negociaciones) conseguimos alcanzar con éxito un acuerdo de separación.
Con ello, conseguimos que nuestro cliente prosiguiera con su exitosa carrera profesional, dejando atrás su anterior etapa, y obteniendo, de paso, un buen precio por sus participaciones, acordado entre ambas partes sin necesidad de requerir la valoración de ningún tercero independiente – cuya valoración siempre supone someter el expediente a cierto grado de incertidumbre sobre el precio –.
Nuestra experiencia en conflictos de socios de toda índole nos ha demostrado que ningún caso es idéntico, sino que cada nuevo asunto debe abordarse de forma distinta, con una estrategia a medida.
Para más información puede contactarnos escribiendo a la siguiente dirección de correo electrónico: info@gimenez-salinas.es.
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