Esta vez acudió a nosotros un socio de una ingeniería náutica formada por tres socios y varios empleados. Con el tiempo, surgieron discrepancias entre los tres socios, de manera que dos de ellos presionaron a un tercero, nuestro cliente, para salir de la sociedad vendiendo sus participaciones.
La primera cuestión a plantearnos fue si el socio quería vender sus participaciones y salir de la sociedad, o si estaba dispuesto a seguir en la sociedad. Hay que tener en cuenta que, en una sociedad limitada, como era el caso, un socio no tiene obligación de vender sus participaciones, igual que los otros tampoco tienen obligación de comprárselas.
Sin embargo, en una empresa en la que los socios son los principales trabajadores, y que por tanto dedican todo su tiempo a la empresa, es difícil seguir adelante cuando surge el conflicto, pues el clima de trabajo entre los socios se va deteriorando rápidamente y la tensión entre ellos suele ir aumentando. Además, dado que uno de los dos socios contrarios era el administrador único, valoramos que era más conveniente negociar una salida pactada, porque de lo contrario el administrador podía tomar ciertas decisiones que afectarían a nuestro cliente, como reducirle la asignación de proyectos, reducir la retribución variable, etc.
La segunda cuestión importante que nos planteamos fue cómo hacer una valoración de las participaciones del socio y el modo de pago del mismo. En una empresa de servicios es bastante complejo realizar una valoración. Para complicarlo todo aún más, la situación de pandemia provocada por el Covid-19 hizo que la actividad de la empresa quedara muy afectada y, por lo tanto, las previsiones del futuro inmediato fueran cada vez peores.
Así, el precio que inicialmente se ofreció fue reduciéndose a medida que la pandemia se alargaba. Esto demuestra que la prudencia y el factor tiempo juegan un papel importante en las negociaciones porque es difícil prever todas las circunstancias que pueden afectar al negocio si se alarga la negociación. Sin embargo, la reducción del precio se vio compensada por otras condiciones, como la entrega de determinado software con el que nuestro cliente podrá continuar su actividad por su cuenta.
Finalmente, se pudo alcanzar un acuerdo en el que nuestro cliente podrá obtener una participación en los beneficios futuros de la sociedad que deja. De esta manera, podrá beneficiarse del know-how y el fondo de comercio que ayudó a crear durante el tiempo que fue socio de la empresa, y a la vez no descapitaliza ahora a la empresa.
Por último, mencionar que, aunque existía un pacto de socios, éste estaba redactado inicialmente por los socios, y no resolvía adecuadamente cuestiones esenciales en una sociedad de servicios, como la salida de uno de los socios. Es muy recomendable que los pactos de socios contemplen escenarios futuros, pero no sólo los optimistas (qué pasa en caso de que un fondo de inversión nos compre; qué pasa en caso de que crezca la compañía, etc), sino también los escenarios de conflicto entre los socios y separación.
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